[已解决]定向增发和非公开发行是不是一回事？

Eric投资

定向增发和非公开发行是不是一回事？

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老男孩000

2016-3-23 19:25:49

可以理解为一回事，在《上市公司证券发行管理办法》里规定“上市公司发行证券，可以向不特定对象公开发行，也可以向特定对象非公开发行”，“非公开发行股票，是指上市公司采用非公开方式，向特定对象发行股票的行为。”非公开发行股票就是向特定对象发行股票的行为，因此可以说是定向增发股票。
另外，在官方的文件里，很少见到定向增发的说法。

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老男孩000

可以理解为一回事，在《上市公司证券发行管理办法》里规定“上市公司发行证券，可以向不特定对象公开发行，也可以向特定对象非公开发行”，“非公开发行股票，是指上市公司采用非公开方式，向特定对象发行股票的行为。”非公开发行股票就是向特定对象发行股票的行为，因此可以说是定向增发股票。
另外，在官方的文件里，很少见到定向增发的说法。

Eric投资

老男孩000 发表于 2016-3-23 19:25
可以理解为一回事，在《上市公司证券发行管理办法》里规定“上市公司发行证券，可以向不特定对象公开发行， ...

有一种说法，定增是已经确定了发行对象，非公开发行不一定确定了发行对象
另一种说法：定增只是针对上市公司，而非公开发行包含 新三板

请问这两种说法对吗？

老男孩000

Eric投资 发表于 2016-3-23 20:39
有一种说法，定增是已经确定了发行对象，非公开发行不一定确定了发行对象
另一种说法：定增只是针对上市 ...

1、按照这个说法 ，非公开发行的范围比定增大，非公开发行包括向特定对象和向不超过10名其他特定投资者
2、不存在新三板和上市公司的区别

yeazhg

学习一下。

投行问路

非公开发行，是法规用语。定向增发，目前是俗称。两个词目前是一个意思，相反的词都是“公开发行”，不必过于纠结，以后注意正式文件规范使用“非公开发行”就行了。

winroyal

一、定向发行与非公开发行的区别与联系
根据《证券法》第十条，证券发行包括公开发行和非公开发行，而公开发行又包括“不定向”和“定向”超过200人；
根据《上市公司证券发行管理办法》“非公开发行”是和“公开发行”相对应的一个概念，发行对象不超过十名（办法第37条）；如果发行对象均属于原前十名股东的，可以由上市公司自行销售，否则，应由证券公司承销（办法第49条），承销时当然可以询价，但仍然是非公开发行。比如诺普信（002215）于2010年3月非公开发行时，即向91名特定对象发出《认购邀请书》，最后确定了8家。

综上所述，从理论上讲非公开发行是向不超过10人发行，一定是定向发行；但是定向发行，可能向10人以下（这时是非公开），或者10人以上、200人以下（比如非上市股份公司的私募），也可能向超过200人发行（根据证券法属于公开发行），因此，定向发行不一定是非公开发行。

结论：非公开发行一定是定向发行，但定向发行不一定是非公开发行。

但是，实务中，由于历史的原因(《上市公司证券发行管理办法》2006年才出，非公开、定增才予以明确，之前使用比较混乱)，也由于定向增发超过10人，甚至超过200人比较少见，投行人事把上市公司非公开和定向增发等价混用。实务中也有人认为非公开融资的意味浓一些，而定增更侧重引入战略投资者。

二、定向发行与公开发行的区别与联系
定向增发可以理解为只面向特定对象再发新股。与公开发行相比，定向增发和公开增发都是新股的增量发行，对其他股东的权益有摊薄效应。
但是定向发行和公开增发有着本质的区别，

“定向增发”，则没有任何法律法规对他有准确定义。定向增发是和《上市公司证券发行管理办法》第13条关于“向不特定对象公开募集股份（简称“增发”）”的规定对应的。从而定向增发可以理解为只面向特定对象再发新股。与公开发行相比，定向增发和公开增发都是新股的增量发行，对其他股东的权益有摊薄效应。但是定向发行和公开增发有着本质的区别：

1.定向增发的目的是为了进行重组和并购，而不是从公众投资者手中筹资。
2.定向增发的对象是特定人，而不是广大社会公众投资者。
3.定向增发的对价不限于现金，还包括非现金资产(包括权益)、债权等，而公开增发必须以现金认购。
4.由于特定人不同于社会公众投资者，不需要监管部门予以特殊保护，定向增发的条件可不受《公司法》关于三年连续盈利及发行时间间隔的限制。
5.定向增发在符合条件的情况下可不需要承销，成本和费用相对较低。

rockforestland

winroyal 发表于 2016-3-24 12:46
一、定向发行与非公开发行的区别与联系
根据《证券法》第十条，证券发行包括公开发行和非公开发行，而公开 ...

学习了。好问题，也有好答案！

赵小漠

感谢最佳及七楼的详细解答！