|
公司法律实务中，股权转让是再常见不过的了。但经常会接到客户包括同行这样的咨询，股权转让要开几次股东会？股东会决议是由老股东还是新股东签名等？ 在此针对有限责任公司，分别情形，一一讨论之： （1）
仅有股权转让事宜的情形 根据公司法第七十二条规定，股权对内转让时，不需要经其他股东同意，故不需要召开股东会；股权对外转让时，需要经其他股东过半数同意，转让股东需要向其他股东征求书面意见。如果按照法律规定，一一征求其他股东书面意见的，此情形不需要召开股东会。但实践中，大多数股权对外转让都不是按上述程序进行的，而是召开一个同意股权转让的股东会，此情形下召开的股东会所议内容不属于公司法规定的股东会的职责，它只是上述程序的另外一种表现形式，故不受一般股东会议事方式和表决程序的限制。所以，此情形下股东会决议的签名仅需满足原股东同意人数过半即可，不必考虑表决权过半的问题。 股权转让获同意后，公司章程也应做相应修改。根据公司法第七十四条规定，因股权转让而需要修改公司章程的，不需要再由股东会表决。 综上，仅仅只限于股权转让的事宜，最多可以做一个股东会决议，该股东会决议需要满足原股东同意转让的人数过半，且不同意的股东放弃优先购买权。 （2）
股权转让同时还包括其他事项的情形 实务中，很多情况下并不像第一种情形那么简单，更多的是在股权转让的同时还伴随着变更经营范围、增加注册资本等事项。 在这种多事项合一的情形下，首先在逻辑上，我们应该认定：变更经营范围、增加注册资本等事项属于公司未来的经营事宜，与转让股东没有关系。 按程序，应先按上述第一种情形完成股权转让手续，然后提前15天（章程另有规定除外）通知新股东召开股东会讨论增资、经营范围等事项，形成决议后由新股东签名。 但实践中大多数情况都是将股权转让和其他事项反映在同一纸股东会决议上。此情形下，基于上述逻辑且由于同意转让的决议上并不需要转让股东签名，故该决议上也只能由转让后的新股东签名。 综上，在多事项的情形下，法定程序下应包括一次由除转让股东外的其他股东签名的同意转让的“股东会决议”，一次由新股东签名的变更其他事项的股东会决议；实践中的多事项合一的股东会决议，虽然程序上存在小瑕疵，但最后应由转让后的新股东签名。 | 
雷达卡
发表于 2011-7-31 11:52:51
提升卡
沉默卡
喧嚣卡
变色卡
千斤顶