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发表于 2011-8-7 23:16:10
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本帖最后由 benjun8773 于 2011-8-7 23:19 编辑
鸿特精密 股东向拟上市主体借款进行增资,这样可以,关键是 比例不要太高 , 向老板借钱应该也可以,但是相关借款的程序要完备,以及股权的归属一定要清晰,这样也是无可厚非的,下面是鸿特精密的法律意见书里关于此次增资的相关说明.
（3）关于宇丰喷涂的部分增资款来源
根据发行人的说明，宇丰喷涂资本实力较小，及时、足额缴纳认缴的注册资
本存在一定困难。宇丰喷涂是肇庆鸿特设立时的三个创始股东之一，考虑到宇丰
喷涂对肇庆鸿特业务的发展、壮大做出了不可忽视的贡献，肇庆鸿特的其他股东
一致同意对宇丰喷涂缴纳注册资本提供一定的财务资助。但由于其他股东为帮助
公司发展已经向肇庆鸿特提供了较多借款，在向宇丰喷涂提供借款之前，万和集
团和南方电缆已分别向肇庆鸿特借款1,948.80 万元和1,393.60 万元。万和集团
和南方电缆考虑到其自身资金周转等原因，在实际执行向宇丰喷涂的借款过程
中，就由肇庆鸿特向宇丰喷涂提供了财务资助。
2006 年4 月28 日，肇庆鸿特召开董事会，审议通过向宇丰喷涂提供借款的
议案，借款金额不超过800 万元，借款期限为3 年。2006 年5 月，肇庆鸿特与
宇丰喷涂签订《借款合同》，双方约定：宇丰喷涂向肇庆鸿特借款800 万元，不
计利息，借款期限为三年，自2006 年6 月1 日至2009 年5 月31 日。经本所律
师核查，该借款实际发生额为784.26 万元，均用于认购肇庆鸿特增资。
2008 年7 月15 日，肇庆鸿特与宇丰喷涂、曜丰经贸签订《合同权利义务转
让书》，宇丰喷涂将前述《借款合同》项下的权利与义务转让给曜丰经贸。
肇庆鸿特于2009 年6 月25 日召开董事会，同意全体股东按股权比例分配
2008 年末的未分配利润5,000 万元，同意曜丰经贸按股权比例分配的利润首先
用于归还对肇庆鸿特的借款。根据曜丰经贸出具的《2008 年度利润分配抵减借
款的确认函》、肇庆鸿特出具的汇款单及本所律师的核查，肇庆鸿特在向曜丰经
贸支付2008 年度分红款时扣减了该笔债务。
2009 年10 月7 日，肇庆鸿特召开董事会，审议通过向曜丰经贸收取上述借
款资金占用费的决议，同意根据同期银行贷款利率向曜丰经贸收取资金占用费，
共计126.26 万元。2009 年10 月7 日，曜丰经贸与肇庆鸿特签订了《关于计收
资金占用费的协议》，曜丰经贸同意向肇庆鸿特支付资金占用费126.26 万元。根
据发行人提供的银行汇款单，曜丰经贸已于2010 年2 月3 日向发行人支付了上
述资金占用费。
该笔借款占肇庆鸿特当时注册资本的比例为12.28%；根据立信羊城出具的
（2009）羊查字第17553 号《审计报告》，截至2006 年12 月31 日，肇庆鸿特总
资产为18,360.43 万元，净资产为8,625.79 万元，该笔借款占肇庆鸿特净资产
的比例为9.09%。根据肇庆鸿特的确认并经本所律师核查，宇丰喷涂以向肇庆鸿
特借款用于认购其增资未影响肇庆鸿特对债权人的清偿，未损害债权人的利益。
该笔借款发生后，肇庆鸿特及发行人共进行了两次利润分配，2010 年1 月
20 日，全体股东均出具了确认函，确认对宇丰喷涂及曜丰经贸按其股权比例享
受分红没有异议。该笔借款发生时的股东万和集团、金岸公司、南方电缆并确认，
对肇庆鸿特向宇丰喷涂借款没有异议。
为杜绝关联方非经营性占用公司资金情况的发生，发行人现已从内部控制上
对关联交易及关联方往来进行了严格规定。不仅在《公司章程》、《章程》（草案）
等文件中对公司关联交易及关联方资金往来作了严格的规定，以保障公司及中小
股东的利益，发行人还制定了《关联交易管理办法》、《防范控股股东、实际控制
人及其他关联方占用公司资金制度》等相关制度，规范关联交易并杜绝控股股东、
实际控制人及其他关联方的非经营性资金占用情况发生，明确董事、监事、高级
管理人员的责任，将内部核查机制落实到位。
经核查，鉴于宇丰喷涂向肇庆鸿特借款用于认购其增资的金额占肇庆鸿特当
时注册资本及净资产的比例较小，未影响肇庆鸿特对债权人的清偿，未损害债权
人的利益，且借款本金及资金占用费均已清偿完毕，因此，本所律师认为，对本
次发行上市不构成法律障碍。
个人愚见,仅供参考.
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