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安纳达是中国资本市场首家正式披露IPO前股权激励的国有上市公司。 1、公司简介 2007年5月安纳达上市。该公司是一家国有企业，上市前的股权结构中袁菊兴等50名自然人的股权来至该公司的上市前股权激励。2005年3月经安徽省人民政府及省国有资产监督管理委员会批准，整体变更成为股份有限公司，上市公司的主体。 2、限制性股票激励方案履行的程序及实施情况 根据本公司2006 年第一次临时股东大会审议通过的《安徽安纳达钛业股份有限公司限制性股票激励方案》、本公司与第二大股东银川投资签订了《股份回购协议书》，约定：以2005 年末公司经审计的每股净资产1.12 元为依据，公司按200.48 万元的总价回购银川投资所持本公司179 万股股票，作为限制性股票奖励给本公司董事长、高中级管理人员和主要技术(业务)骨干等激励对象，共50 位自然人，同时上述激励对象再协议受让银川投资持有的179 万股公司股票，激励对象累计受让本公司358 万股股票。2006 年7 月，上述限制性股票激励方案经铜陵市人民政府国有资产监督管理委员会铜国资改革[2006]2 号文《关于对〈安徽安纳达钛业股份有限公司限制性股票激励方案〉的批复》批准同意。 (1)2006 年6 月27 日，公司与银川投资签订了《股份回购协议书》，约定公司回购银川投资持有公司的179 万股股份，回购价格按公司2005 年末经审计的每股净资产值(不含已分配的利润)，即1.12 元/股作为回购价格。 (2)2006 年7 月25 日，铜陵市人民政府国有资产监督管理委员会出具了《关于对<安徽安纳达钛业股份有限公司限制性股票激励方案>的批复》(铜国资改革〔2006〕2 号文)，批准了公司上述限制性股票激励方案。 (3)2006 年7 月26 日，公司召开2006 年第一次临时股东大会审议通过了《股份回购协议书》和公司上述限制性股票激励方案。 (4) 7 月26 日，激励对象袁菊兴等50 位自然人分别与银川投资签订了《股份转让协议书》，约定银川投资将所持发行人179 万股股份分别转让给袁菊兴等50 位自然人，转让价格按公司经审计的净资产确定，每股转让价格为1.12 元。 (5)2006 年7 月31 日，公司与激励对象袁菊兴等50 位自然人签订了《限制性股票激励协议书》，对限制性股票的取得方式、转让条件、锁定期等条款进行了约定。将回购的179 万股股份按限制性股票激励方案向袁菊兴等50 位自然人予以了实施。激励对象按20%的税率缴纳了个人所得税。公司于2006 年7 月31 日，将限制性股票激励方案实施后的公司股份变动、股东变化情况记载于安钛股份股东名册。发行人律师认为，公司所实施的限制性股票激励方案，是对激励对象在安钛股份发展过程中业已形成的业绩和贡献的奖励，并兼顾了安钛股份的稳定和持续发展，在实体和程序上均未有违反我国法律、法规强制性规定的情形，并已履行了必要程序，合法、有效。 2、股份回购的会计处理 公司本次回购银川投资持有公司的179 万股股份作为限制性股票奖励给激励对象，按照新会计准则的相关规定，确认为授予后即可行权的以权益结算的股份支付。回购股票支出200.48 万元，计入相关的成本或费用，其中计入营业成本51.52 万元、销售费用6.16 万元、管理费用142.80 万元。 3、限制性股票激励方案的具体内容 经公司2006 年第一次临时股东大会审议通过的《安徽安纳达钛业股份有限公司限制性股票激励方案》的主要内容如下： (1) 激励对象的范围截至2006 年6 月30 日，在公司任职的董事、监事、高级管理人员及主要技术(业务)骨干。具体包括：公司董事长、高级管理人员、职工监事、在册在岗的中层管理人员、中层副职及中级职称以上人员。 (2) 限制性股票的来源及数量①定向回购：公司依法用定向回购的股票，依据本方案奖励给激励对象。②协议受让：激励对象按自愿原则自银川投资协议受让179 万股公司股票。激励对象根据本方案累计可取得358 万股限制性股票，占公司总股本的6.076%。 (3) 激励对象取得限制性股票的方式激励对象通过公司定向回购奖励和出资购买相结合的方式取得限制性股票。奖励限制性股票数与购买限制性股票数挂钩，按1:1 比例确定。奖励限制性股票由公司将回购的股份以无偿方式奖励激励对象；购买限制性股票由激励对象与银控公司协议受让。 4、限制性股票激励和限制机制安排 激励对象的权利义务: (1)激励对象有权按照公司《限制性股票激励方案》取得限制性股票。(2)激励对象根据法律、政策和公司章程规定，享有与所持股票相对应的分红权、投票权。(3)激励对象有权根据法律、政策、公司章程及公司《限制性股票激励方案》的规定，出售所持股票，享有相应收益。(4)激励对象享有公司滚存利润分配权。(5)激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。(6)激励对象应按照法律、政策、公司章程及公司《限制性股票激励方案》的规定锁定股份。(7)激励对象根据本方案获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其它税费。(8)法律法规、公司章程及公司《限制性股票激方案相关》条款规定的其他权利义务。 限制性股票的禁售期、限售期： 激励对象自获得限制性股票之日起3年，为限制性股票禁售期。但若公司申报首次公开发行股票并上市成功，激励对象自获得限制性股票之日至安钛股份的股票在证券交易所上市交易满1年期间，为限制性股票禁售期。 限制性股票禁售期满后的5年为限制性股票限售期。限售期内，若激励对象达到限制性股票的解锁条件，每年可以申请对其所持限制性股票总数的20%解锁而进行转让。限售期满后，激励对象所持限制性股票将全部解锁，但公司董事、监事和高级管理人员所持限制性股票的转让应当符合有关法律、行政法规及部门规章的规定。 限制性股票的解锁条件： 限售期内，激励对象按公司《限制性股票激励方案》规定申请限制性股票的解锁，必须同时满足以下条件： 公司未发生如下任一情形：(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；(2)最近一年内因重大违法违规行为被予以行政处罚；(3)有关监管部门认定的其他情形。 激励对象未发生如下任一情形：(1)最近3 年内因重大违法违规行为被予以行政处罚的； (2)若公司的股票在证券交易所上市，最近3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；(3)具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；(4)公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。 限制性股票的收回和回购： (1)激励对象自取得限制性股票之日起三年内，因辞职而终止与公司的劳动关系时，公司有权无偿收回该激励对象持有的奖励限制性股票及以该激励对象成本价回购其持有的购买限制性股票并予以注销。(2)激励对象自取得限制性股票之日起四年内不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，公司有权无偿收回该激励对象持有的奖励限制性股票及以该激励对象成本价回购其持有的购买限制性股票并予以注销。(3)激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，公司有权无偿收回该激励对象持有的奖励限制性股票及以该激励对象成本价回购其持有的购买限制性股票并予以注销。(4)职务变动。激励对象因公司委派到下属子公司任职，或公司同意其辞职，或在公司内发生职务变动，其所持限制性股票权利不受影响。(5)退休。如激励对象依法律、政策规定退休时，公司股票仍未上市，公司有权根据最近一期经审计的每股净资产值作价回购其所持限制性股票。在公司上市后退休，36 个月内受雇与公司相同行业的企业，公司有权根据最近一期经审计的每股净资产值作价回购其所持限制性股票。(6)丧失行为能力。激励对象因执行公司职务负伤而丧失行为能力，其所持限制性股票权利不受影响。当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，公司有权根据最近一期经审计的每股净资产值作价回购。(7)死亡。激励对象因执行职务而死亡，其所持限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人继承持有；若因其他原因而死亡，公司可以根据最近一期经审计的每股净资产值作价回购其所持限制性股票。 | 
雷达卡
发表于 2011-11-20 13:26:48
