风投持股锁定

shlawyer

请教一个问题，风投公司持股超过5%，且风投公司董事长作为公司副董事长，股权一般会被锁定多久？
风投公司董事长担任董事是否会有担任董事期间风投公司所持股权出售不得超过25%的限制？是否已经有案例是这样操作的？

向门内看的小兵

《上海证券交易所股票上市规则》第五章第一节5.1.4条款规定：发行人向本所申请其股票上市时，控股股东和实际控制人应当承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份；发行人在刊登招股说明书之前十二个月内进行增资扩股的，新增股份的持有人应当承诺：自发行人完成增资扩股工商变更登记手续之日起三十六个月内，不转让其持有的该部分新增股份。《深圳证券交易所股票上市规则》的规定同《上海证券交易所股票上市规则》。
《公司法》第一百四十二条：公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；
上述案例：一、看风投啥时候进去的，个人觉得最好是锁3年。
二、风投公司持股超过5%，又不是风投公司的董事长持股，不受25%的限制；
个人看法，欢迎指正。

shlawyer

回复 向门内看的小兵 的帖子

谢谢，关键是风投公司其实只是一个以投资公司为名的一人有限责任公司，实质上还是个人持股，法律规定是不需锁定，但是这个是否会被认定为穿透公司面纱？

xych001

楼上的兄弟，你的上市规则是哪辈子的呀，呵呵！

08年修订的两市上市规则已经把“发行人在刊登招股说明书之前十二个月内进行增资扩股的.......三十六个月内，不转让其持有的该部分新增股份。”内容删掉了，不过，后来真贱会又在保代培训中表示“前述情况还得锁三年”。
另外，创业板上市规则中还有“如发行人在向中国证监会提交其首次公开发行股票申请前六个月内（以中国证监会正式受理日为基准日）进行过增资扩股的，新增股份的持有人除需遵守5.1.5条的规定外，还需在发行人向本所提出其公开发行股票上市申请时承诺：自发行人股票上市之日起二十四个月内，转让的上述新增股份不超过其所持有该新增股份总额的50％。”的特殊规则；同时，2010年第五期保代培训会又要求：申请受理前 6个月增资的股份，自工商登记日起锁定3年；申请受理前 6个月从控股股东或者实际控制人处受让的股份，自上市日起锁定3年。

因此，要看风投进入拟上市公司的时点，才能准确判断锁定期；

第二，个人认为拟上市公司董、监、高所持股份的锁定期规定，不包括其间接持股部分，即那位风投公司董事长如果通过风投公司间接持有拟上市公司股份，不应执行高管锁定期的要求。

xych001

《关于进一步规范创业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》
三、上市公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。