请教借壳新规的疑惑问题

ccpacao

1、重大资产重组配套融资，该部分定价是否必须与发行股份购买资产保持一致（即20日均价），还是以九折为底价？
2、配套融资的募投项目是否必须与重组有关系，否则，视为资产重组和再融资分开审核？
3、配套融资的资金量有无大小限制，能否超过发行股份购买资产金额？
4、为什么要规定对控股股东外的其他特定对象发行股份购买资产的最低限？即：
在《重组办法》第四十一条中增加一款，作为第二款：“上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%；发行股份数量低于发行后上市公司总股本的5%的，主板、中小板上市公司拟购买资产的交易金额不低于1亿元人民币，创业板上市公司拟购买资产的交易金额不低于5000万元人民币。”

疑问：该条为何用意？是否意味着：发行股份购买资产只能向控股股东进行，如要对其他对象，一则不能变更控制权，二则满足最低的发行股份比例要求或者最低的金额要求？感觉没有道理，我对其他对象发行少点也是可以的，提交重组委审核就是了？


请各位前辈多指点，先谢了！

曾经的一个人

1、均价
2、暂时可以这样理解，等待上市部的书面或者口头意见
3、没有说不行，还是等待上市部的书面或者口头意见
4、太低的话上市公司直接购买就是了，这个就是针对资产证券化的一个限制，防止任意或随意资产证券化，以前要求更严格的

ccpacao

楼上，第四个问题，还是不解，为什么说以前更加严格？

fushengbin

问题的关键在于怎样理解配套资金的概念。
一般有两种可能，一是除了给定增对象股份外，还给予现金，而这部分现金是向别的定增对象增发而来的；第二种可能是配套资金用于发行完成后的项目后续投资。

jolyt

2011年第二次保代培训关于这个新的重组规定有以下说法：
1、关联方：资产认购的价格＝现金认购的价格
2、非关联方：资产先进来，现金部分再询价进来，相当于两次发行股份的行为。
我理解第2点应该就是楼上讨论的配套资金的操作方法吧，相当于两次发行股份行为，那么定价也是不同的。
但是我不是很理解第1点的规定，什么叫“资产认购价格＝现金认购价格”，这个还需要区分关联方和非关联方吗？不是很理解？盼指教。

jolyt

关于上面的问题，看了证券期货适用意见第12号，又产生了两个疑惑：
1、适用意见上说，配套资金比例不超过交易总金额的25%，一并由并购重组审核委员会予以审核，那么在这种情况下，配套资金融资的发行价还是可以打9折吗？还是要按照全价了？
2、适用意见上还说，配套资金比例不超过交易总金额25%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过25%的，一并由发行审核委员会予以审核。
前半部分容易理解，就是由并购重组委一起审核重大资产重组和再融资，所以用了“一并”这个词，后半部分觉得奇怪的是也用了“一并”这个词，我理解超过25%的情况下，应当是重大资产重组由并购重组委审核，配套融资部分应当就由发审委审核了，应该表述为“超过25%的，融资部分单独由发行审核委员会负责审核”。我不知道我的这种理解是不是正确？是不是有点钻牛角尖了还是监管层真的有其他用意？呵呵。把问题抛出来和大家讨论一下。

ccpacao

回楼上：
1、我们刚做过一个借壳案例，有部分配套资金，不到10%，为全价定价。
2、超过25%，应该由全部由发审委审核，且为一次审核。

JimmyWong

回复 ccpacao 的帖子

1、重大资产重组配套融资，该部分定价是否必须与发行股份购买资产保持一致（即20日均价），还是以九折为底价？
答复：20日均价，且配套融资部分要询价程序，如果不想走询价程序就按均价融那就得要按非公中战略投资者身份锁定36个月。

2、配套融资的募投项目是否必须与重组有关系，否则，视为资产重组和再融资分开审核？
答复：需要，所谓配套融资不是你想融就融的，你融来的钱要有用，比如解决资金占用啊，降低对外担保啊，补充流动资金啊，增加社会公众股股比啊等等。同时证监会还要求你准备好备选方案如果融不到钱你自己也要有能力解决上述问题。

3、配套融资的资金量有无大小限制，能否超过发行股份购买资产金额？
请看解释办法，交易金额的25%以下

4、为什么要规定对控股股东外的其他特定对象发行股份购买资产的最低限？即：
在《重组办法》第四十一条中增加一款，作为第二款：“上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%；发行股份数量低于发行后上市公司总股本的5%的，主板、中小板上市公司拟购买资产的交易金额不低于1亿元人民币，创业板上市公司拟购买资产的交易金额不低于5000万元人民币。”

疑问：该条为何用意？是否意味着：发行股份购买资产只能向控股股东进行，如要对其他对象，一则不能变更控制权，二则满足最低的发行股份比例要求或者最低的金额要求？感觉没有道理，我对其他对象发行少点也是可以的，提交重组委审核就是了？

最后一个问题的实质在于你发行股份购买资产目的是让上市公司重组后能够更好的发展，如果发行股份数量都不能超过5%的话，那证监会一直以来都是鼓励用现金直接收购的，不要走什么重大资产重组，而且以前发行1%股份购买资产也要开个重组会的，人家烦不烦嘛。


！

JimmyWong

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因为如果是关联方，那就锁36个月，既然锁36个月从实质来说就不会有什么快速输送利益的问题了，所以可以按资产认购价格定价。

JimmyWong

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超过25%如果不构成重大资产重组的，由发审委一次审核，如果同时也构成重大资产重组，则两部委同时审核，参见金隅股份