几种收购模式下的税务实务

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一资产收购
该收购模式下，需考虑以下税收负担：
1、        关于所得税，如果资产的转让价格高于目标公司财务账上转让资产登记的净值，目标公司就会有转让资产所得，要并入当期收益照章纳税，（新企业所得税25%）；如果转让价格等于、低于、或虽然高于但公司有亏损需要弥补，就不会发生所得税。
2、        契税和营业税。资产并购模式下，资产受让方需要依法按不动产（房屋建筑物和土地使用权）转让价格的3%-5%缴纳契税；资产出让方需要依法按不动产和无形资产的转让价格的5%缴纳营业税，另外可能还有少量附加。（转移不动产好像要缴纳土地使用权增值税？）
3、        增值税。资产并购的增值税主要是针对存货资产，无论是转让原材料还是产品或产成品，原则上都应当依法缴纳增值税，这一点双方在协商存货资产的转让价格时须考虑到，并且计入存货资产转让单价明细表中。但是，增值税属于价外税，原则上不会影响转让价格和双方的利益，不过，前提是事先言明。
4、        股权并购模式下目标公司一般都会被要求变更为收购方的字号。一旦变更，就需要对不动产证照的所有人名称变更，很多情况下，有关部门要求企业缴纳营业税和契税。实际上不妥，根据规定，只有转移不动产所有权，才发生营业税（包括无形资产）和契税。在股权并购模式下，财产没有发生所有人的转移，民事主体仍然是目标公司，所以不应当 发生营业税和契税。税收是一种行政义务，法无明令民无义务。
注：（1）财税【2002】191号自2003年1月1日实施规定：一、以无形资产、不动产投资入股，与接受投资方利润分配，共（同承担投资风险的行为，不征收营业税。收取固定利润的征收营业税。
（2）《财政部、国家税务总局关于土地增值税一些具体问题规定的通知》（财税字[1995]48号）第一条规定，对于以房地产进行投资、联营的，投资、联营的一方以土地（房地产）作价入股进行投资或作为联营条件，将房地产转让到所投资、联营的企业中时，暂免征收土地增值税，对投资、联营企业将上述房地产再转让的，应征收土地增值税。
二、对股权转让不征收营业税
《企业所得税法》26条企业的下列收入为免税收入：（二）符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益。《实施条例》第82条：是指居民企业直接投资于其他居民企业取得的投资收益。但所称股息、红利等权益兴投资不包括连续持有居民企业公开发行并上市流通的股票不足12个月取得的投资收益。《企业所得税法》27条企业的下列所得，可以免征、减征企业所得税：（四）符合调解的技术转让所得。《实施条例》第90条：符合条件的技术转让所得免征、减征企业所得税，是指一个纳税年度内，居民企业技术转让所得不超过500万元的部分，免征企业所得税；超过500万的部分，减半征收企业所得税。
二、证照办理
资产并购下，需要对凡是有证照的资产进行过户，资产证照过户不仅发生费用，而且要与并购方支付资产转让价款相联系。需要办理证照过户的资产包括：房产、建筑物的产权证；土地使用权的国有土地使用权证，商标、专利权的商标证和专利证书；各的种车辆行车证，另外还应包括随同资产转让的生产许可证、取水许可证、排污许可证等的变更。资产出让方办理证照过户义务应与资产转让价款支付义务相对接。

三 、股权转让
1、        股权交易基准日
股权是一种持续性的权利，在公司存续期间内股权的持续状态会终止，因此，不同的时点股权的权益含量不同。所以，股权转让时，双方必须确定一个股权交易时点（一般以目标公司上一个财务期间结束，下一个财务期间开始时为好）。在该时点之前的目标公司的损益归出让方（不是让出让方拿走，而是以此时点确定向受让方交付的股权所含的权益量），在该时点之后的目标公司损益归受让方，这个股东权益的切割点就是股权交易基准日。
意义：股权交易基准日有利于确定转让股权的权益含量从而议定股权转让价格；如果因出让方未披露的事项产生的目标公司的或然负债的向收购方负赔偿责任的依据。

认定股权并购模式下的并购成本计算公式：
并购成本= 股权转让价格 + 目标公司的负债×受让的股权比例。

股权转让议价方法：
1、        成本法，即股东取得股权的支出。原始取得（创始人或增资）和受让取得（从其他股东处受让）。成本价格的缺陷是不能反映目标公司现实资产的真实情况，更不能反映公司的盈利能力。
2、        权益价格，即以目标公司资产负债表标明的所有者权益额与拟转让股份或股权占目标公司注册资本的比例计得价格。公司资产来源：1，股东投入（股本）2、公司自盈留存；3、负债。前两部分成为所有者权益也就是净资产。股东投入注册资本后，开始经营，如果公司盈利，积累会增加，公司中的资产量会增加，单位股份所有者权益额增加，反之随之减少，当公司净资产为零时，表示公司所有的资产都是债权人的，单位股权收益额为零。当净资产为负，表示资不抵债。公司的所有者权益能反映公司的经营状况和财产变动情况，能够直接反映股东对公司的权益量，如果以权益价格作为股权交易双方协商股价的参考，就能弥补成本价的不足。但是，权益价格是以公司财务账目上所有者权益为基数计算所得。而账目上的总资产推出的所有者权益，是依据公司资产构建的历史成本计法定会计准则核算出来的。因此可能不能准确反映公司总资产的真实价值。比如公司10年前1000万买宗地，期限50年使用，在公司账目上登记为无形资产---土地使用权1000万，以后每年摊销20万，至转让时净额为800万，但实际上地价上涨，市场价应为1500万，此时资产进行评估作价就更合理。比如某公司的商标由于产品销量非常大，价值5000万元，但公司财务帐上却不体现一元钱价值。再如，公司10万元买了台设备，用了2年，仅折旧2万，但因为技术更新很快，出现了新的替代技术，设备一下子不能再使用，价值大大降低，如果变现可能只卖2万，但此时公司账目价值可能仍然是8万，所以，公司财务账面上的资产总额所推导出的所有者权益，也不能完全、准确地反映股东对公司权益的多少，但相对应成本价格而言比较合理罢了。
3、        评估价格。即由转业机构根据公司资产、技术、管理、经营、环境、市场、品牌、行业、盈利能力等，估测出拟转让股权的价格。评估不但可以对有形资产净值调增或调减及对无形资产进行价值评估，还可以基于目标公司的经营、市场、品牌、技术、人员等的综合评定反映出公司未来的盈利能力，从而使得股权价格体现出公司的未来盈利能力，如果预估目标公司未来的盈利能力很高，股权交易价格可能会比交易股权所占目标公司所有者权益的价值额高出很多，甚至翻几倍。所以评估价格的参考值更科学些。