国脉科技招股书中以股权出资设立股份公司的问题

upinair

几个发起人以拥有国脉通信100%的股权设立国脉科技，那不就是国脉通信变成了国脉科技的全资子公司了吗，为什么国脉通信非得注销并通知债权人吖？？？！！！
招股书原文：
陈国鹰、林金全及林惠榕三人将其所持有的国脉通信合计 100%的股权作为出资投入发行人，没有向债权人发出公告，国脉通信没有办理注销登记手续。但国脉通信目前已不再存续。
（1）根据发行人所述，造成上述问题的原因是由于发行人在设立当时对整体改制理解有偏差， 误以为整体改制的原企业的债权债务自然由新的股份有限公司承继， 所以没有向债权债务人发出通知和公告， 也没有办理原企业的注销登记。工商登记机关也将发行人视为是由国脉通信变更而来， 因此发行人是通过变更登记而设立的，发行人与国脉通信的企业注册号相同。
（2）福建省工商行政管理局 2002 年 6 月 13 日出具《关于福建国脉科技股份有限公司设立情况的说明》 ： “根据《中华人民共和国公司法》及相关法律、法规的规定，福建国脉科技股份有限公司的设立方式应为发起设立，其成立的日期应为 2000 年 12 月 29 日” 。福建省工商行政管理局于 2004 年 8 月 11 日出具《关于福建国脉科技股份有限公司设立过程的说明》 ： “国脉科技的设立日期为 2000年 12 月 29 日。福建省国脉通信技术有限公司在 2000 年 12 月 29 日之后已不再以该公司名义从事经营活动，其法人主体资格亦同时终止。 ”

DukeHou

但是，本所律师注意到：陈国鹰、林金全及林惠榕三人将其所持有的国脉通
信合计100%的股权作为出资投入发行人，没有向债权人发出公告，国脉通信没
有办理注销登记手续。经核查，国脉通信目前已不再存续。
律师工作报告第23页。

wda1985

回复 upinair 的帖子

         个人认为：该三名股东以为：其全部债务和债权投入到另一个公司，就是自己公司的解体和注销，而实际上注销和解体都是要履行法定程序的，从该三名股东后面的事实行为看他们已经默认该公司注销，倘如此，那就必须对债权债务人进行公告。
         其实质是 混淆了新设和变更的区别。