[已解决]公开发行公司债券法律意见书的编报依据

killerismine

请问各位，上市公司公开发行公司债券（面向合格投资者）的法律意见书，是需要按《公开发行证券公司信息披露的编报规则（第１２号）－－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的格式编写？即包括发行人的独立性、股东、关联交易及同业竞争、董监高及其变化等内容？还是可以仅按《证券法》和《公司债券发行试点办法》的规定进行编写？有没有这样的法律意见书模板？

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lql19920220

2016-5-24 11:56:41

根据上交所《上海证券交易所公司债券预审核指南(一)申请文件及编制》，《法律意见书》的编制  律师开展核查后，应编制并向本所报送《法律意见书》。《法律意见书》应包括如下内容：
（一）发行人基本情况。
（二）本次公司债券主要发行条款。
（三）法律意见。律师按照本指南第4.3条要求，在法律意见中逐项说明：采取的核查方式、经核查后相关事项的主要情况、结果和法律意见（本指南第4.3条相关核查事项对发行人不适用的，可以在法律意见中汇总作出说明）。
法律意见结尾应有专门段落，发表核查结论性意见：发行人公开发行公司债券是否符合法律法规规定的发行条件，发行人是否履行规定的内部决策程序，相关中介机构是否具有参与发行公司债券的资格，相关增信措施是否符合法律法规规定（如有），募集说明书相关内容是否符合相关规定，债券持有人会议规则和债券受托管理协议是否符合相关规定等。
（四）律师事务所承诺。律师事务所对已按照有关规定进行尽职核查作出的承诺。
（五）中国证监会、本所要求的其他内容以及律师认为需要反映的其他内容。

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zlx89712

1、你说的上市公司公开发行公司债券（面向合格投资者）的法律意见书主要依据的是《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第24号--公开发行公司债券申请文件》。你说的《公司债券发行试点办法》已经失效，被《公司债券发行与交易管理办法》取代了。
2、在交易所的信息披露平台有专门的公司债券项目平台，里头可以找到一些法律意见书参考。

lql19920220

根据上交所《上海证券交易所公司债券预审核指南(一)申请文件及编制》，《法律意见书》的编制  律师开展核查后，应编制并向本所报送《法律意见书》。《法律意见书》应包括如下内容：
（一）发行人基本情况。
（二）本次公司债券主要发行条款。
（三）法律意见。律师按照本指南第4.3条要求，在法律意见中逐项说明：采取的核查方式、经核查后相关事项的主要情况、结果和法律意见（本指南第4.3条相关核查事项对发行人不适用的，可以在法律意见中汇总作出说明）。
法律意见结尾应有专门段落，发表核查结论性意见：发行人公开发行公司债券是否符合法律法规规定的发行条件，发行人是否履行规定的内部决策程序，相关中介机构是否具有参与发行公司债券的资格，相关增信措施是否符合法律法规规定（如有），募集说明书相关内容是否符合相关规定，债券持有人会议规则和债券受托管理协议是否符合相关规定等。
（四）律师事务所承诺。律师事务所对已按照有关规定进行尽职核查作出的承诺。
（五）中国证监会、本所要求的其他内容以及律师认为需要反映的其他内容。

jennifer1206

非常感谢楼主无私的分享！

killerismine

lql19920220 发表于 2016-5-24 11:56
根据上交所《上海证券交易所公司债券预审核指南(一)申请文件及编制》，《法律意见书》的编制  律师开展核查 ...

我为什么在法律检索网站和上交所官网找不到这个规定，请问在哪里可以找到它的原出处，确保它的真实性？谢谢

那边风景也好

lql19920220 发表于 2016-5-24 11:56
根据上交所《上海证券交易所公司债券预审核指南(一)申请文件及编制》，《法律意见书》的编制  律师开展核查 ...

虽然不知道来源在哪，但是感觉非常赞！感谢~~

qazqwerr

killerismine 发表于 2016-5-26 23:39
我为什么在法律检索网站和上交所官网找不到这个规定，请问在哪里可以找到它的原出处，确保它的真实性？谢 ...

这个文件在申报公司债项目文件的界面能看到，前提是你有U-Key。

沸沸沸

这里这里