关于重大资产重组分母，分子的确定

王军

关于上市公司分布实施的重大资产重组标准分母的计算基准，一直比较模糊，重组办法仅是原则性规定，我现在找到的法规规定首先分母是归属于母公司股东的所有者权益，不包括少数股东权益（为什么这样规定） ，其次对于分布实施的法适11,12号都有规定，但比较混乱得是分母到底是以控制权转移前一年，还是第一笔交易前一年报表，11号是说第一笔交易，12号又好像讲控制权转移的上市公司前一年报表,是否12号是对借壳上市的特殊规定?

   比如甲上市公司购买乙公司的股权,第一时点,10年购买30%(现金),第二时点.11年发行股份购买资产购买21%(达到重大资产充足标准),且上市公司甲与乙公司的控制权都发生法律形式的变化,第三时间点,11年下半年发行自己的股份购买资产获得剩余所有股权达到资产总额100%,应该如何判断分子与分母的基准判断时间及申报时间

上市公司重大资产重组管理办法》第十二条上市公司在12个月内连续购买、出售同一或者相关资产的有关比例计算的

适用意见——证券期货法律适用意见第11号

在上市公司股东大会作出购买或者出售资产的决议后12个月内，股东大会再次或者多次作出购买、出售同一或者相关资产的决议的，应当适用《重组办法》第十二条第一款第（四）项的规定。在计算相应指标时，应当以第一次交易时最近一个会计年度上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额、期末净资产额、当期营业收入作为分母。

适用意见第12号：(里面主要讲分子的确定,执行预期合并原则分子包括承诺重组数额,

一、《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第73号，以下简称《重组办法》）第十三条第一款第（四）项规定：“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定报经中国证监会核准的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围，但本办法第十二条规定情形除外。”考虑到《重组办法》第十二条规定的重组行为的特殊性，为防止化整为零规避监管，严格执行拟注入资产须符合完整性、合规性和独立性要求，现就该规定中相关计算原则提出适用意见如下：
（一）执行累计首次原则，即按照上市公司控制权发生变更之日起，上市公司在重大资产重组中累计向收购人购买的资产总额（含上市公司控制权变更的同时，上市公司向收购人购买资产的交易行为），占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例累计首次达到100%以上的原则。
（二）执行预期合并原则，即收购人申报重大资产重组方案时，如存在同业竞争和非正常关联交易，则对于收购人解决同业竞争和关联交易问题所制定的承诺方案，涉及未来向上市公司注入资产的，也将合并计算。

    希望各位达人给我解读下,或者发表下自己的看法

sofine

执行累计首次原则，即按照上市公司控制权发生变更之日起，上市公司在重大资产重组中累计向收购人购买的资产总额（含上市公司控制权变更的同时，上市公司向收购人购买资产的交易行为），占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例累计首次达到100%以上的原则。

hxylawyer

证监会的问答解释如下：

问：如何理解《<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条、第四十三条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》（以下简称《适用意见》）中“执行累计首次原则”关于控制权变更的规定？

答：《适用意见》明确借壳重组须“执行累计首次原则”，其中有关“控制权发生变更”的规定，是指上市公司自首次公开发行之日起发生的控制权变更。

蘑菇

如果实际控制权变更时包括了购买资产，那么首次交易的前一会计年度就是控制权变更的前一年度。
如果实际控制权变更时没有购买资产，比如2010年现金收购股权或新股获得控制权，2011年开始买新大股东的资产，分母的时点就不确定改用哪年了。
求高人解答