请教：既构成重大资产重组，又同时募集现金超过交易总金额的25%，如何申报

nowinnself

请教大家：上市公司收购资产，既构成重大资产重组，又同时募集现金超过交易总金额的25%（所募集资金部分向资产出售方作为支付对价），那么，是报发行部还是上市部，还是两个部门都要审核？《适用意见第12号》：“上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，所配套资金比例不超过交易总金额25%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过25%的，一并由发行审核委员会予以审核。”这里的“一并”如何理解？包括向大股东或第三方收购资产：1、向大股东收购资产，同时向大股东或机构投资者募集资金超过交易总金额的25%；
2、如果是向股东以外的第三方发行股份和现金支付结合方式收购资产，募集资金超过交易总金额的25%（原大股东可以以现金认购部分本次发行股份以保持控股地位），且构成重大资产重组。
《重组办法》42条明确规定：上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%；发行股份数量低于发行后上市公司总股本的5%的，主板、中小板上市公司拟购买资产的交易金额不低于1亿元人民币，创业板上市公司拟购买资产的交易金额不低于5000万元人民币。这一种情形涉及《适用意见第12号》上述规定的情形如何操作？
对上述问题，有人向证监会咨询过吗？有明确的操作意见吗？谢谢！

fushengbin

一并是指非公开发行和重大资产重组两件事情。

nowinnself

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这是证监会的答复吗？就是分两次向两个部门申报？

nowinnself

这个问题关系到是以非公开发行方式实施资产收购，还是以报上市部经重组委的方式实施，还是比较重要的。再次请教大家了！