关于PE设立形式的粗浅理解

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私募股权投资基金(以下简称“PE”)的基本运作方式，即有人出钱、有人管钱，也就是出资人LP和管理人GP。至于LP和GP是怎样的合作方式，取决于基金的法律形式，即采取合伙制或公司制的法律形式，也就是解决谁出钱、钱放哪、怎么管、收益怎么分配的问题。难点主要在于钱放哪和怎么管。

钱放哪？答案是放在由LP和GP新成立的公司或者合伙企业里面。LP和GP均可以是自然人，也可以是公司。LP和GP可以成立投资公司，也可以成立合伙企业。成立公司时，则严格意义上来说LP和GP界限并不分明，LP和GP都是股东，凑钱开了这么一个公司，GP有资源有项目就可以拿过来讨论，股东聚一块就可以决议是否投资。

合伙企业分为普通合伙和有限合伙。合伙企业顾名思义也就是人们聚在一块做事，是一种古老的企业形态，合伙企业不具备法人资格，企业欠债还不了是要合伙人砸锅卖铁来还的，公司责任由合伙人负责，合伙人可以是自然人也可以是公司。典型的普通合伙企业如会计师事务所，因为牵涉财务信息的真实性，承担的是无限责任。有限合伙企业是普通合伙企业的特殊形式，因为规定合伙人中存在有限合伙人，有限合伙人根据出资承担有限责任，而且有限合伙企业必须有普通合伙人，由普通合伙人承担无限责任。普通合伙企业中的合伙人都是平等的，包括投入和收益分成。有限合伙企业中的合伙人不平等，普通合伙人承担无限责任，因此可以投入较少，而和有限合伙人享有同等分配收益的权利，具体的取决于合伙协议。例如，几个老板出资和一个干过投行的人，老板有钱不专业做LP，投行人专业但没钱，做GP，赚了钱八二分成。

       怎么管钱？实际应用层面上，有两种典型的GP管理基金的方式：公司+有限合伙、公司+公司。主要的差别为税收和决策权。税收方面主要是合伙企业不征收企业所得税，只对合伙人各自按收入征税。因此合伙制企业税负更轻。决策权方面合伙制企业更加灵活，只需要按合伙协议执行就是。以下以公司+有限合伙的模式举例。GP公司找到项目，由于GP作为普通合伙人承担无限责任，并且全权负责有限合伙企业的事务，因此GP公司可以直接决定投资，并且从有限合伙企业划拨资金到被投资公司。如果是公司+公司模式，则GP找到项目，需要上报基金所在公司，由公司董事会决议投票是否投资，GP的权利较小，不具有决定权。所以从效率的角度而言，有限合伙制企业更加高效。但是从LP的参与程度来所，公司制能让LP拥有更多的参与空间，让LP能很好的把握投资的项目。

       一般意义上对有限合伙和公司制的讨论主要是针对基金的设立方式的，现存的外资PE大多以有限合伙的形式募集，如KKR、黑石、贝恩资本、淡马锡等。国内第一家有限合伙制的基金是同创伟业管理的南海一期基金，但同创伟业作为GP本身是公司制的。国内大多数GP采取的还是公司制形式，如鼎晖、弘毅、九鼎等等。目的也就是以有限的责任公司，承担无限责任，将无限责任有限化。

道腾

浅显易懂。