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绝大部分在A股IPO和股转系统挂牌的股份公司由有限责任公司整体变更而来，存在净资产折股，部分企业存在前期未弥补亏损，可能导致净资产低于注册资本，在改制的时候，这类企业会面对如何股改的问题。 大致上，改制方案分成三大类，第一类是大股东向公司增资。增资部分计入资本公积，多出的资本公积与累计亏损相抵消，从而让净资产不低于注册资本。第二类是股东正常溢价增资，抵消累计亏损。第三类是走减资程序。 第一类：大股东向公司增资 这类案例在股转系统挂牌的企业比较常见，例如山西皇城相府药业股份有限公司整体变更基准日2015年6月30日净资产为8,393.49万元，在该基准日之前，2015年6月19日，有限公司召开第一次股东会，同意控股股东以10元/股增资1,000万元，公司注册资本由8,000万元增加到8,100万元,增资之前公司的净资产大致为7,390万元，而注册资本为8,000万。通过大股东溢价增资，弥补了净资产低于注册资本的问题。 前述为大股东溢价增资，另外一种情况为增资不增加注册资本，纯粹增加资本公积。天津华宇股份有限公司2014年12月31日注册资本152,039,804.34元，累计亏损-63,545,038.74元，净资产88,494,765.60元低于注册资本，在2015年7月股改前，公司股东天津航空有限责任公司向公司捐赠7,387.17万元，该捐赠直接计入资本公积，提升了公司净资产，从而使公司满足股改条件。 2014年之前，天津华宇股份有限公司对公司捐赠的方式存在税务风险，即税务部门可能认定该捐赠是被捐赠公司的收入之一，需要按照应税收入征税。但是，2014年5月23日国家税务总局发布的【国家税务总局公告2014年第29号】文件消除了该种纳税风险。该文规定，“（一）企业接收股东划入资产（包括股东赠予资产、上市公司在股权分置改革过程中接收原非流通股股东和新非流通股股东赠予的资产、股东放弃本企业的股权，下同），凡合同、协议约定作为资本金（包括资本公积）且在会计上已做实际处理的，不计入企业的收入总额，企业应按公允价值确定该项资产的计税基础。”，即公司为实行顺利股改而捐赠给公司具有资本性质的款项在税务层面不认定为公司收入，不征税。 第二类：股东正常溢价增资，抵消累计亏损 第二类最为常见，也最为普通，例如A和B是甲公司股东，甲公司注册资本100万，累计亏损-50万，C为外部股东，意图成为甲公司新股东，A和B同意C乙5元/股价格增资60万股，然后启动股改，在有限责任公司整体改制的时候新增加的资本公积自然抵消了甲公司的累计亏损。 第三类：走减资程序 前述第一类和第二类是通过增加净资产的方式解决问题，第三类则是反其道而行，通过减少注册资本来达到要求。《公司法》第一百七十七条规定，“司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。”、“公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。”。由于《公司法》对公司减资程序要求更为严格，耗费时间成本较大，因此采取减资解决净资产低于注册资本的案例较第一类少。就作者收集到的资料，IPO案例有东土科技和博威合金，挂牌案例有德运塑业、恒通液压和数字硅谷等。 以东土科技为例： 东土科技以2006年4月30日为股改基准日，根据中磊会计师事务所出具的《审计报告》，截至2006年4月30日，东土国际净资产为760.39万元，其中实收资本1,020万元，资本公积13.31万元，未分配利润-272.92万元。 2006年7月31日，东土国际（东土科技前身）召开股东会并做出股东会决议，决议确定股份公司股本760万元，注册资本低于股份走减资程序。 2006年8月8日，东土国际就变更股份公司涉及的减资事项在北京《晨报》发布《减资公告》。 2006年10月8日，东土科技领取股份公司的《企业法人营业执照》。 综上，由于有国家税务总局公告2014年第29号的存在，对净资产低于注册资本的情况进行股改，股东投入明确作为资本金的资产，不存在被课税的风险，且从时间上看，更为简短，因此，第一类方案在一般情况下为最佳选择。如果公司注册资本偏大，累计亏损也较为严重，第三种缩股方案可能更好，相关案参考佐力药业（已经是股份公司，缩股）。
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雷达卡
发表于 2016-7-13 18:34:37
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千斤顶
发表于 2016-8-16 11:11:05
