挂牌公司非公开发行股份之 债转股案例分析 公司在股转系统挂牌，股东占用公司资金被明确禁止，而公司作为债务人，从外部有偿或无偿借入资金较为常见，解决借入资金问题，第一是归还，第二是债转股。债转股实际是债权人以债权认购挂牌公司非公开发行的新股，相关法律法规并无限制性规定，可以看到，有部分挂牌公司采取了债转股的形式调整债务结构。 债权发生原因多种多样，例如股东前期投入经营性流动资金、员工或外部机构拆入资金、投资人拆入部分资金拟择机转股等。 一、债转股的前置条件 债转股，对于程序，要求债权经过评估作价；对于股东，必须满足《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》的要求。 （1）债权评估 《公司注册资本登记管理规定》，第七条规定，“债权人可以将其依法享有的对在中国境内设立的公司的债权，转为公司股权。 转为公司股权的债权应当符合下列情形之一 （一）债权人已经履行债权所对应的合同义务，且不违反法律、行政法规、国务院决定或者公司章程的禁止性规定； （二）经人民法院生效裁判或者仲裁机构裁决确认； （三）公司破产重整或者和解期间，列入经人民法院批准的重整计划或者裁定认可的和解协议。” 在《公司债权转股权登记管理办法》被废止前，该办法明确规定债转股的债权需要经过评估，当然，《公司法》依然对债权（非货币）出资也有要求，第二十七条规定，“股东可以用货币出资，也可以用……非货币财产作价出资，……，对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。”因此，债转股行为中，债权的评估是程序上的必然要求。 （2）投资者适当性管理 《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定，“本办法所称……向特定对象发行股票两种情形。 前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人： （一）公司股东； （二）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工； （三）符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。” 2013年2月8日发布的《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》规定，对机构投资者参与挂牌公司股票公开转让的条件是： （一）注册资本500万元人民币以上的法人机构； （二）实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业。 对合格自然人投资者规定是：投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值500万元人民币以上；具有两年以上证券投资经验，或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历。 以及：集合信托计划、证券投资基金、银行理财产品、证券公司资产管理计划等。 由前述看出，能参与挂牌公司定增的投资者一般为公司股东、董监高及核心员工、证券市值500万以上的自然人、机构等。 二、债转股之典型案例分析 挂牌公司债转股案例比较多，以下举三个代表性的案例。 （1）瑞德智能 2016年3月10日，广东瑞德智能科技股份有限公司召开董事会，会议审议通过了《广东瑞德智能科技股份有限公司股票发行方案》，股票发行方案显示，拟发行股票数量不超过400万股（含400万股），预计募集资金总额不超过人民币4,000万元（含4,000万元）。其中，以债权资产认购金额不超过750万元（含750万元），以货币资金认购金额不超过3,250万元（含3,250万元）。非现金具体认购情况如下： 上述认购投资者汪军、黄祖好和潘卫明均是认购前的公司股东，是非公开发行认购股份的合格投资人。 根据北京华信众合资产评估有限公司出具的：华信众合评报字【2016】第1022号资产评估报告，评估范围为截至2016年1月31日上述三位股东持有的应收公司股利债权资产，拟转股金额合计7,500,000.00元，评估师予以确认。 （2）房掌柜 发行方案：2016年6月8日，广东房掌柜网络股份有限公司召开董事会，会议审议通过了《广东房掌柜网络股份有限公司股票发行方案》，股票发行方案显示，公司拟以债转股形式向深圳掌柜汇美投资基金合伙企业（有限合伙）定向发行股票，拟发行不超过19.452万股，每股价格为人民币48.324元，募集资金金额为人民币940万元，深圳掌柜汇美投资基金合伙企业（有限合伙）以940万债权认购。 债权的来源：深圳掌柜汇美投资基金合伙企业（有限合伙）于2016年2月4日向公司汇入940万元款项，根据《深圳掌柜汇美投资基金合伙企业（有限合伙）与张毅、张伟及广东房掌柜网络股份有限公司之增资协议补充协议》，若广东房掌柜网络股份有限公司于2016年3月31日前获准挂牌，则深圳掌柜汇美投资基金合伙企业（有限合伙）于2016年2月4日汇入的款项为债权，挂牌完成后，深圳掌柜汇美投资基金合伙企业（有限合伙）以上述借款对广东房掌柜网络股份有限公司形成的债权认购广东房掌柜网络股份有限公司发行的194,520股股票，占广东房掌柜网络股份有限公司股份总数的1.88%。广东房掌柜网络股份有限公司于2016年3月25日在全国中小企业股份转让系统挂牌，故2016年2月4日汇入的款项人民币940万元确认为深圳掌柜汇美投资基金合伙企业（有限合伙）的债权。 债权的评估：债权价值由福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司出具闽联合中和评报字（2016）第3014号资产评估报告予以确认，以2016年4月30日为评估基准日，无评估增减值。 深圳掌柜汇美投资基金合伙企业（有限合伙）是合格的机构投资者。 （3）弘大能源 发行方案：2016年6月13日，长春弘大能源勘探开发股份有限公司召开董事会，会议审议通过了《长春弘大能源勘探开发股份有限公司股票发行方案（补充后）》，股票发行方案显示，拟向公司所有登记在册的股东刘志义、徐亚文和梁久国发行股份，认购数量和金额如下： 债权来源： 1、刘志义用于本次认购股权的3,600万债权的形成2015年11月1日，公司与刘志义签订《借款协议》，约定由刘志义向公司提供不超过人民币2,450万元的无息借款，借款期限为一年，截至2015年11月13日，公司收到前述全部借款。2016年3月1日，公司与刘志义、徐亚文签订《借款协议》，约定由刘志义、徐亚文合计向公司提供不超过人民币6,000万元的无息借款，每笔借款的借款期限为一年，截至2016年5月4日，公司共收到刘志义借出的款项金额1,220万元。 2、徐亚文用于认购股权的1,200万债权的形成2016年3月1日，公司与刘志义、徐亚文签订《借款协议》，约定由刘志义、徐亚文合计向公司提供不超过人民币6,000万元的无息借款，每笔借款的借款期限为一年，截至2016年4月29日，公司共收到徐亚文借出的款项金额1,240万元。因此，徐亚文对公司享有的债权金额为1,240万元，其中的1,200万元用于本次认购公司股份。 3、梁久国用于本次认购股权的1,200万债权的形成2016年4月27日，公司与梁久国签订《借款协议》，约定由梁久国向公司提供不超过人民币1200万元的无息借款，借款期限为一年，截至2016年4月29日，公司收到前述全部借款。因此，梁久国对公司享有的债权金额为1,200万元，该债权全部用于本次认购公司股份。 资产评估：北京大展资产评估有限公司以2016年5月21日为评估基准日，对刘志义、徐 亚文、梁久国拟用于认购本次发行股份的债权进行了评估。并于2016年5月22日 出具了大展评报字[2016]第0027号《资产评估报告》。评估方法为结合评估对象 的实际情况，采用资产基础法进行评估。截至评估基准日2016年5月21日，弘大能源应付刘志义、徐亚文及梁久国的债务总额为61,868,994.16元。经协商，刘志义、徐亚文及梁久国拟将上述债权中的60,000,000.00元转为对 弘大能源的出资，经评估确认该项债权账面价值60,000,000.00元，评估价值为 60,000,000.00元。 三、债转股之其他案例 同类型的案例还有如下挂牌公司实施的债转股： 1、重庆港力环保股份有限公司（833162） 2、安澳智能系统（南京）股份有限公司（833963） 3、青岛三力本诺新材料股份有限公司（835289） 4、西安国联质量检测技术股份有限公司（837554） 5、湖南华诚生物资源股份有限公司（834493） 6、北京欧鹏巴赫新能源科技股份有限公司（836765） 7、青岛三力本诺新材料股份有限公司（835289） 8、青岛三力本诺新材料股份有限公司（835289） 9、深圳市中汇影视文化传播股份有限公司（836006） 10、上海张江超艺多媒体系统股份有限公司（833696）
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雷达卡
发表于 2016-7-15 08:32:06
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千斤顶
发表于 2016-7-15 09:06:36
