新三板主办券商自查全面展开

新闻速递

摘自中国证券报　2016年8月22日

　　中国证券报记者从多家券商获悉，全国股转系统公司日前向各主办券商下发《关于落实“两个加强、两个遏制”回头看自查工作的通知》，督促主办券商自查新三板资金占用、金融企业挂牌融资、违规及不规范事件、投资者适当管理等事项。分析人士认为，“回头看”正成为新三板市场证券监管的新特征。对于违规及不规范事件全面加强监管、排查风险隐患是新三板监管的新思路，依法、全面、从严将贯穿其中。以股票发行监管为例，全国股转公司日前陆续发布多项《挂牌公司股票发行常见问题问答》，被业内称为“史上最严”的新三板挂牌公司定增管理。

　　全面梳理风险隐患

　　业内人士表示，《通知》罗列了自查工作的主要内容。自查对象主要包括3类，首先是资金占用、金融类企业挂牌融资、2015年报和2016半年报检查等专项工作涉及的挂牌公司、主办券商等，其次是今年以来暴露的违法违规、不规范问题及风险事件涉及的市场主体，最后是落实新三板投资者适当性管理制度涉及的市场主体。

　　本次自查重点涉及5个方面：一是挂牌公司申报挂牌时材料是否存在虚假陈述、误导性陈述或重大遗漏，是否存在财务造假、带病申报以及中介机构勤勉尽责情况；二是资金占用、金融类企业挂牌融资、2015年报和2016半年报检查等专项工作反馈的问题，逐项采取的整改措施、整改措施落实情况及整改效果；三是2015年以来挂牌公司暴露出在股权质押、私募债、持续经营能力、媒体质疑等方面的违规、不规范问题及风险事件，已采取的整改或风险控制措施，整改效果或风险化解情况；四是募集资金使用和管理存在的问题及整改措施，是否用于持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，是否直接或间接投资于以买卖有价证券为主营业务的公司；五是落实新三板投资者适当性管理制度存在的问题，整改措施及效果。

　　券商人士介绍，本次自查涵盖范围广、时间跨度长，是去年新三板监管加强以来的一次风险隐患全面梳理。不少券商在自查过程中对挂牌公司定增资金管理等方面进行了筛查，相关报告将提交给全国股转系统。

　　规范定增募资使用

　　规范定增是近期新三板监管的重要切入口之一。近期，监管部门多次发布相关《问题解答》，对定增过程中资金使用等进行规范。以最新一次为例，全国股转系统8日发布《挂牌公司股票发行常见问题解答(三)》，就募集资金管理、认购协议中特殊条款等作出具体解释，明确新三板挂牌公司募集资金只能用于公司主营业务及相关业务领域。除金融类企业外，挂牌企业募集资金不得用于股票及其他衍生品种、可转换公司债券等的交易。挂牌公司应当建立募集资金存储、使用、监管和责任追究的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风控措施及信披要求。

　　机构人士介绍，在整体融资难的背景下，不少挂牌公司此前将募集来的资金转投私募股权、股票、银行理财等金融产品。这类资金的透明度低，同时缺乏有效监管，监管部门有必要明确定增资金专款专用并接受第三方监管。

　　北京新鼎荣盛资本管理有限公司董事长兼总经理张驰表示，之前新三板挂牌公司募集资金时，最常见的资金用途就是补充流动资金。企业募集到资金后如何使用，投资人并不知道，完全由企业做主，出现了部分新三板挂牌公司实际控制人、关联方占用公司资金的恶性事件。此次新规发布后，新三板募集资金及资金的使用将被严格监管、重点披露。银行、保险、信托、社保等资金之所以目前不敢进入或不敢大规模进入新三板，就是由于新三板之前融资太过宽松，现在加强监管对整个市场无疑将起到很好的促进作用。

　　监管收紧后，合矿股份、金马扬名、天瑞电子、金洋新材、华之邦等新三板挂牌公司日前被主办券商提示风险。以合矿股份为例，公司日前发布提前使用募集资金的风险提示公告称，合矿股份主办券商民族证券在对合矿股份2016年半年报审查的过程中，发现合矿股份存在提前使用募集资金的情形。主办券商在协助合矿股份进行股票发行时即告知合矿股份在取得股份登记函之前不得使用募集资金。主办券商在发现上述提前使用募集资金的问题后，要求合矿股份立即停止违规使用募集资金并进行整改。

　　限制挂牌公司对赌

　　全国股转系统日前对定增中普遍存在的对赌行为做了多项禁止性规定，涉及挂牌公司未来股票发行融资价格的反稀释条款、强制分红权、最优权、清算优先权等。

　　中国国际科促会新三板研究中心副主任兼首席研究员布娜新认为，新规是一种长远性安排，可确保新三板挂牌公司融资和信息披露过程中不去追求“表面功夫”而把精力放在实际经营，也不用担心各类控制权风险。“对赌条款没有了，对于大多数投资者利益是一种保护，敦促投资机构更科学、严谨、深入地调研企业，而非借助一纸条约对冲投资风险。”

　　公开统计显示，2015年至今，共有180多家新三板挂牌企业签署对赌协议，对赌对象包括九鼎投资、天星资本、硅谷天堂等知名投资机构，也有部分个人投资者。不乏部分挂牌公司由于融资困难，最终签立了较难实现的对赌。

　　张驰分析，如果企业未挂牌，那么投资机构投资企业，要求公司进行业绩承诺和强制分红，并派驻董事且拥有一票否决权以保护自己，这是可以理解的。但企业一旦挂牌新三板，就已经是公众公司，就会陆续有新的股东进来，如果还有这样的条款约束公司，对新的股东就非常不公平，会损害其他中小股东利益，因此必须禁止。

　　张驰强调，对赌本身并未禁止。因为作为对赌标的的是利润，是投资机构给企业估值的基础。新规只是明确了禁止与新三板挂牌的公司对赌，但投资机构还可以和挂牌公司的实际控制人或第一大股东对赌。

　　券商人士表示，挂牌公司应当更加慎重地考虑对赌协议的使用，选择适合自己企业并且相对客观的对赌标的，免得最终因无法达标而得不偿失。新三板市场对于对赌的收紧有利于新三板市场的规范发展，也可以进一步提高流动性。