求助大神帮忙解答下重大资产重组法中控制人变更的疑惑？

开心四大

2010年1月1日，A上市公司的控股股东为B公司；2011年1月1日，C公司从B公司那里买了A公司的控股权；2012年1月1日，D公司从C公司那里买了A公司的控股权，D公司同时拥有另外一个非上市全资子公司E的。
1.2012年3月1日，如果A公司与E公司进行资产置换，同时向D公司发行股份购买E的股权，假如E公司的资产大于A公司2011合并报表中资产，请问是否构成借壳上市？本次重组A的实际控制人依旧是D公司，那么按照重大资产重组管理办法里面的“控制权变更之日起60个月”的规定，本例题中的控制权变更是2011年那次？还是2012年那次？
2.假如B公司拥有子公司F，C公司拥有子公司M，2012年3月1日A公司发行股份分别从F、M、E公司中购买了资产，资产总合计超过A公司2011合并报表中资产总额，但本次发行股份购买后控制人依旧是D，请问是否构成借壳上市？
3.根据上海证券交易所2012年8月3日发布的《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第七号借壳上市的标准和条件》中，认为“控制权变更”主要是指“本次重组后将成为上市公司新的实际控制人的收购人”和“上市公司首次上市至本次重组前，已通过收购、无偿划拨等方式成为上市公司实际控制人的收购人”两种情况。请问如何理解第二种情况呢？

Charlesguan

1.构成借壳上市，2012年控制权变更。
2.不是借壳上市，构成中重大资产重组。
3.重组前，历次控制权变更。个人理解，有不到位的地方，共同学习。

开心四大

谢谢回复，还想再请教下哦。如果按照您说的“3.重组前，历次控制权变更。”，既然是“历次”，那么第1问里面变更之日为什么不考虑2011而是2012哦？ 第2问面既有控制权变更，又有资产总额大于100%，为什么不是借壳上市呢？ 是不是在达到那个100%标准的时点，100%资产的交易对象必须是当期的收购人？在第2问里面，当前的收购人是D，但是从它那里购买的资产只是本次重组购买资产的一部分，就D而言并未达到100%？

martinvan

不能单看字面意思，通过重组时否取得或保有控制权

开心四大

martinvan 发表于 2016-9-13 17:35
不能单看字面意思，通过重组时否取得或保有控制权

谢谢哦，能不能请您帮忙就上面的例子给解释下哦

mason-lee

个人理解如下，共同探讨下：
1、构成借壳，最后一次股权变更；
2、构成借壳；
3、第一种情况，是通过借壳后才取得上市公司控股权；第二种情况就是你举例子的情况，先取得控股权，再进行借壳。
《重大资产重组办法》修订的主要目的就是为了控制借壳，特别是你举例子的情况，先取得控股权，然后注入资产，其实质上也是借壳，但是拆分了，分两步走，目的是为了规避审批。监管层就是为了加强这种情况的管理，才修订重组办法的，从控制权变更之日起延长到60个月。
一家之言，有理解不准确的地方请指出。

fushengbin

1. 控制权变更从最近一次算起，2012年。
2. D对E是否具备控制力？E在F、M、E中的资产、收入、利润等占比情况？综合分析方能判断是否构成借壳。
3. 第二种情况含义是指先完成控制人变更。