上市公司担保判断题一道

nightwatcher

这个题目是没有什么争议的

maguarock

关联股东回避？

风清扬

原帖由 dale 于 2008-10-30 15:08 发表
是的。公司法规定：任何董事会决议须经全体董事过半数同意。

不是吧，涉及关联事项关联股东回避的情况下，应该不需要全体董事过半数同意吧。否则大股东提议的任何关联交易都肯定能通过了，非关联董事总和不超过全体董事的一半，根本没办法否决啊!

[ 本帖最后由 风清扬 于 2008-11-2 13:26 编辑 ]

心心

7#说的是涉及《公司法》第112条内容，你说的是涉及第125内容。你们说都对。其实大家都知道，如关联董事需要回避表决，董事会决议由非关联董事过半数通过；非关联董事不足三人，由股东大会审议通过。但实际情况上市公司都至少有3名独董，不用劳驾股东大会。

fanjin

我原本也是像你这样理解，认为区分“审议”和“审批”：如果董事会就有权限的，则需出席董事会的2/3以上董事同意；如果超出董事会权限，则只需1/2董事通过，再提交股东大会审批。（[2005]120号文）。
但是，2008新上市规则9.11条，是这样表述：
董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
所以，我也搞不清楚到底按照哪个。
另外，关联担保问题，则既要遵守公司法125条的规定，又要遵守审议担保事项的特别规定，有点搞糊涂了。

fanjin

注意公司法125条，是“出席”董事会的无关联董事不足3人，需提交股东大会审议

fanjin

董事会审议关联担保事项，是不是要同时满足关联事项和担保事项的特别规定？
需一半以上非关联董事出席且经一半以上非关联董事通过且经出席会议的非关联董事2/3通过？
比如董事共11人，关联4人，非关联7人。在审议本次关联担保事项时，
非关联7人中的半数以上即4人以上出席，即可召开，同时要保证4人以上同意
假设出席了7非关联董事，则需2/3*7=5人通过？

不知上述说法对否

zhangyt2683

错，
单纯判断来讲应该是错的，因其涵盖了很多不确定因素，如关联人回避问题，

yulneo

回13楼风版主的，如果是关联担保则使用关联交易的相关规定，即过半数无关联董事出席即可召开董事会，决议由过半数无关联董事表决即可通过（亦即无关联董事同意的票数不超过半数该决议即不能通过）。当然出席董事会会议的无关联董事必须为3人以上，否则必须提交股东大会表决。