发行障碍（单选题）

跬步千里

发行障碍（不定项选择题）

某上市公司（造船企业）预计未来国际造船订单会增加，因此拟公开增发股票，预计募集资金50亿元，该上市公司目前所建造船舶有三份订单来自海外，共3条船，金额6亿美元。由于造船生产周期长一般长达3年，境外客户均根据造船工程进度采取分期付款的方式，每半年等额支付美元货款一次。该上市公司最近一期会计报表显示：该公司在本报告期内将有1亿美元到期，为避免美元汇率下跌风险，该公司与渣打银行签订福费庭协议，无追索权卖断1亿美元应收账款，并提前取得7亿人民币货款，在支付当期造船费用4亿人民币后，为提高收益，该公司将剩余3亿元购买债券型基金，在报表中列示为“可供出售金融资产”；另外，为避免未来长期应收美元款的汇率损失，该公司与花旗银行签订大量外汇衍生产品合同（如外汇期权、SWAP产品），在报表上列示为“交易性金融资产”，账面公允价值为1亿元人民币。

A、该公司持有大量可供出售金融资产，构成发行障碍；但为避免外汇风险的金融衍生产品，虽为“交易性金融资产”，目的在于避险，并不构成发行障碍。
B、该公司持有的可供出售金融资产为合理增加现金收益，并不构成发行障碍；而交易性衍生产品风险较高，构成发行障碍。
C、该公司持有可供出售金融资产和交易性金融资产，均构成发行障碍。
D、该公司持有可供出售金融资产和交易性金融资产，均为公司主营业务所必需，均不构成发行障碍。

http://www.touhangbbs.cn/viewthread.php?tid=2739&highlight=

痒痒

怎么没人讨论过？那么有答案没有

梅子雨

我个人认为，应该选D。该公司持有可供出售金融资产和交易性金融资产的目的是规避应收账款风险和汇率风险，而不是以取得投资性收益为主，所以均不构成发行障碍。

wangzy

我觉得也应该选择D

countto307

“除金融类企业外，最近一期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形”
从《上市公司证券发行管理办法》来看，并未指出金融资产持有目的不同而免责的情形，仅仅说明非金融企业都不可持有，因此认为都构成发行障碍，选C

梅子雨

应该注意把握“金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产”金额较大的含义，立法的目的是如果你要募集一定数额的资金，但你有数额较大的交易性或可供出售的金融资产，而且其金额加上通过其他债务融资手段可以筹集到你要的金额，那么你就没有必要搞股权融资了，回去把两类金融资产卖了就好了。
但从本题看，发行人发持金融资产与募集资金相比构不上“金额较大，即使将金融资产出售也解决不了资金缺口；另一方面，出售为避险目的而持有的金融资产，对发行人经营有负面影响。
我的观点是：审核人员还是讲道理的，不是对法条机械的执行。