中小板公司发行股票购买资产不构成重大资产重组适用规定与审核部门的确定

marsaries

    如题：若中小企业板上市公司拟发行股票购买资产但不构成重大资产重组的，适用的规定和审核的部门到底是什么？研究了一下，还是不确定。

    根据2007年发布的《中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会工作规程》第二条的规定，由并购重组委审核上市公司以新增股份向特定对象购买资产。

    但是根据2011年保荐代表人第一期培训的观点，应以《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条判断非公开发行股票由哪个部门审核，如果未达到第十一条的标准即不构成重大资产重组的，则由中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）发行监管部（以下简称“发行部”）审核，如构成重大资产重组的，则由证监会上市公司监管部审核。因此若发行股票购买资产不构成重大资产重组的，则应由证监会发行部审核。此观点是否否定了《中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会工作规程》的规定？

    再根据《中小企业板信息披露业务备忘录第3号：上市公司非公开发行股票》（2011年2月28日修订）第一条4款（1）项的规定：“上市公司向特定对象发行股票认购其拥有的资产，适用《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，还应注意履行重大资产重组的相关审批程序和信息披露义务，具体可参照《中小企业板信息披露业务备忘录第17号：重大资产重组（一）》。”此规定是否又与保代培训的观点矛盾？还是说结论应该是上市公司向特定对象发行股票认购其拥有的资产但不构成重大资产重组的，应由发行部审核，但适用《上市公司重大资产重组管理办法》与其他重大资产重组相关的规定？

    再根据2011年保荐代表人第三期培训的观点，不构成重大资产重组的，可以报上市部也可以报发行部审核。不知道这是由上市公司自行选择的还是必须与相关部门事先确定的？如公司自行选择的话，不知选哪个部门比较好，是否有什么注意事项？如果报发行部，也适用重大资产重组的相关规定吗？

    求教各位大大！