中小板公司发行股票购买资产不构成重大资产重组适用规定与审核部门的确定

marsaries

发到并购与重组版块了，貌似没人关注，重发一遍。

如题：

      若中小企业板上市公司拟发行股票购买资产但不构成重大资产重组的，适用的规定和审核的部门到底是什么？研究了一下，还是不确定。

    根据2007年发布的《中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会工作规程》第二条的规定，由并购重组委审核上市公司以新增股份向特定对象购买资产。

    但是根据2011年保荐代表人第一期培训的观点，应以《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条判断非公开发行股票由哪个部门审核，如果未达到第十一条的标准即不构成重大资产重组的，则由中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）发行监管部（以下简称“发行部”）审核，如构成重大资产重组的，则由证监会上市公司监管部审核。因此若发行股票购买资产不构成重大资产重组的，则应由证监会发行部审核。此观点是否否定了《中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会工作规程》的规定？

    再根据《中小企业板信息披露业务备忘录第3号：上市公司非公开发行股票》（2011年2月28日修订）第一条4款（1）项的规定：“上市公司向特定对象发行股票认购其拥有的资产，适用《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，还应注意履行重大资产重组的相关审批程序和信息披露义务，具体可参照《中小企业板信息披露业务备忘录第17号：重大资产重组（一）》。”此规定是否又与保代培训的观点矛盾？还是说结论应该是上市公司向特定对象发行股票认购其拥有的资产但不构成重大资产重组的，应由发行部审核，但适用《上市公司重大资产重组管理办法》与其他重大资产重组相关的规定？

    再根据2011年保荐代表人第三期培训的观点，不构成重大资产重组的，可以报上市部也可以报发行部审核。不知道这是由上市公司自行选择的还是必须与相关部门事先确定的？如公司自行选择的话，不知选哪个部门比较好，是否有什么注意事项？如果报发行部，也适用重大资产重组的相关规定吗？

    求教各位大大！

wwhailang

只要是不构成重大资产重组标准的，都是去发行部审核，但是构成重大资产重组的可能也是在发行部审核。
供参考

longyungang

云南旅游是在上市部

xxobz

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云南旅游当时出了修订后的《重组办法》了吗？那个时候本来就不太明确吧？

marsaries

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最新保代培训好像不是这个观点

rosysea

《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》自2011年9月1日起施行，明确了这个多年以来争议不清的问题：重大管理管理办法明确，“上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%；发行股份数量低于发行后上市公司总股本的5%的，主板、中小板上市公司拟购买资产的交易金额不低于1亿元人民币，创业板上市公司拟购买资产的交易金额不低于5000万元人民币”这种情况下，要走上市部；而如果：“上市公司发行股份购买资产的，同时募集部分配套资金，现所配套资金比例不超过交易总金额25%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过25%的，一并由发行审核委员会予以审核。”

zzxxcc111

最新保代培训里有：重大的，上市部；不重大的，上市部和发行部自选

marsaries

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是的，这个知道，我已在问题里说明了。

投石问路

这个划分是否有配套融资资金办法出来后新的案例佐证？

heisure

《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条明确规定：上市公司申请发行股份购买资产，应当提交并购重组委审核。

也就是说只要是“发行股份购买资产”不管规模大小，不管是否构成重大资产重组都提交并购重组委。