母公司收购子公司股权需要注意哪些事项？

小白龙检察长

母公司为A，其全资子公司为B，B与其他股东组建了公司C（C公司现在已经是挂牌公司，B公司股份比例40%，为控股股东）。
现A拟将C公司中B的股权完全收购回来，收购后挂牌公司股东变成A和其他股东，控股股东会发生变化。

问：1.A购买B在挂牌公司股权是否属于挂牌公司的重大资产重组？
       2.是否构成关联交易？
       3.股权收购时，股权转让价格如何定价？不能低于净资产么？或者能不能分期支付股权转让款？
       4.因为是母公司收购子公司，虽然是会发生控股股东的变化，但因实际控制人不变，控股股东的限售是否可以豁免？
       5.还有，此类项目如何收费？

18037829@qq.com

回复：
1、本次收购对于C挂牌公司本身而言不构成重大资产重组，因为对于C公众公司未发生业务、资产发生重大变化。但是触发了《非上市公众公司收购管理办法》的相关规定。
2、对于C公司本身而言不构成关联交易，但对于A与B公司均构成关联交易。
3、A与B 的交易应该看C挂牌公司的转让方式，是做市还是协议转让，可以低于净资产进行交易，但不得分期付款，这是交易规则规定的，没钱不能完成交易。
4、是母公司收购伪孙公司股权，使之变成伪子公司，40%的比例还不能完全认定为子公司。若B公司被限售无法完成交易，除非在收购管理办法的规定中有实际控制人未发生变更的限售豁免规定。
5、一般按收购管理办法的要求完成工作，但是不需要出具收购报告书，参看收购管理办法第九条，故一般不收费

小白龙检察长

18037829@qq.com 发表于 2016-9-27 16:32
回复：
1、本次收购对于C挂牌公司本身而言不构成重大资产重组，因为对于C公众公司未发生业务、资产发生重 ...

首先表示感谢！

收购管理办法里没看到豁免的规定，看来是不能豁免了。
另外关于交易价格，不可以无偿转让么？毕竟B是A的全资子公司，而且A其实是纯国资背景国有企业。
不需要出具收购报告书也就不需要出具法律意见书了，是吧，公司直接开董事会股东会转。

小白龙检察长

《上海证券交易所股票上市规则》5.1.5 发行人向本所申请其首次公开发行股票上市时，控股股东和实际控制人应当承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。
　　但转让双方存在控制关系，或者均受同一实际控制人控制的，自发行人股票上市之日起一年后，经控股股东和实际控制人申请并经本所同意，可豁免遵守前款承诺。
　　发行人应当在上市公告书中披露上述承诺。

18037829@qq.com

小白龙检察长 发表于 2016-9-29 10:57
首先表示感谢！

收购管理办法里没看到豁免的规定，看来是不能豁免了。

这种转让要通过股转系统进行，通过协议转让或做市转让两种方式，不是写个股权转让协议就可以得，若认为满意给个满意答案