发现一个比较有意思的问题，关于关联交易的董事会表决

huandaowu

关联担保都是要提交股东大会审议的！！！

zivsky

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是要提交股东大会审议决定，但是不代表董事会程序要跳过。只有在不足三人时才直接上股东大会。

cn_hou

根据规定，对股东、实际控制人及其关联方提供的担保是需提交股东大会审议的。

zivsky

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呵呵，你说的是9.11条的内容，请看上市规则9.11条第二款第一句话，程序写得很明确的，董事会先审议。

xych001

楼主说的情况根本不存在，请注意是“过半数的非关联董事出席”而不是“非关联董事过半数”，只要非关联董事不少于3人，即可表决。非关联董事少于3人时，直接提交股东大会审议即可，绝对不存在打死也通不过的情况，除非非关联董事均投反对票。
此外，本人尝试从对外担保规则和关联交易规则的立法意图上来思考，当对外担保和关联交易重合时（指给关联方担保情形），应该首先适用关联交易规则，即所有关联董事回避，其目的是防止大股东或关联方搞利益输送；其次，剩下的全体非关联董事再适用半数以上出席、出席的三分之二以上表决通过，是否再同时满足全体非关联董事半数以上同意（不管出不出席），这个实践中是比较混乱的。所以，最好能象某楼所说，通过细则进一步从严确定下来。

epeng

"过半数的非关联董事”  和 “非关联董事过半数"区别，楼主没弄清楚。假如有三个非关联董事，过半数，2个非关联董事同意即可通过。而不是非关联董事要占董事席位的半数！