大家判断一下是否构成同业竞争

luckjack1982

A公司是采取发起方式成立的股份有限公司，共有5个发起人，其中发起人B公司是以其所拥有部分资产和其C子公司（B公司拥有C公司75％的股权，C公司为一家合资企业）51%的股权出资，从而把C公司纳入了A公司合并报表的合并范围。A公司和C公司都从事同一行业并且在同一地区。C公司净利占A公司合并后净利润的50%，并且C公司的外方股东不愿出让其拥有的25%的股权，现A公司准备上市募集资金。请问：A公司和其控股子公司C公司是否存在同业竞争的问题，如果存在，有何解决办法？

luodaoyu

同业竞争说的是公司与控股股东和实际控制人之间的,不是说公司与子公司间的,公司能控制子公司,子公司不具有与公司间的同业竞争地位.

tycoon

补充一下：就题目设定的情况，不考虑其他关联人（包括关联自然人）的情况下，是否构成同业竞争主要看B公司设立A公司后的主要业务，以及C公司外方股东是否还有其他公司从事和C公司同类的业务。解决办法有多种，比较干净的方法就是关联人把涉嫌同业竞争的业务全部注入到拟上市公司，或者是转让给无关联的第三方经营。

ice_acc

我觉得这种题不会出，因为实务中不会出现这种情况。

如果非要出的话，我认为是构成同业竞争的，毕竟c公司还作为a公司控股股东的参股公司存在。

winstone

同意2楼的意见。同业竞争主要是针对控股股东或实际控制人及其控制的企业，与上市公司之间可能形成的业务竞争。本案中拟上市公司的股东已将其持有的C公司股权全部投资入股拟上市公司，C公司的另一股东与上市公司并未构成同业竞争的主体关系。

huandaowu

B拥有C75%的股份，为什么就只转了51%，怎么叫不构成呢，我觉得应该全部转到上市主体中

lijun0755

既然将C公司纳入A公司的合并报表，说明A公司控制C公司，发起人B将C的51%让渡给A，仅剩余24%股份，由控股变为参股C，所以，B不存在控制C的情形，综上所述，A控制C，A、C同业并不导致同业竞争。方案可行！

Yabird

同意2楼见解。

rowan126

B参股C公司，应已不构成同业竞争，但实务中，还是应该将75％的股权放入拟上市公司比较好。