【请教】股改时最近一期净利润为负是否存在障碍

东方楼

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那你如何解释未弥补亏损呢？拿什么补足的？整体变更你的说明账务上的连续性。

独孤行者

对股改没有影响，但是会影响IPO

fredszh

一、应区分拟股改的公司是内资还是外商投资企业，如果是外商投资企业，必须满足连续三年盈利的要求，才能股改；
二、股改是将公司经审计的净资产折股，公司最近一期净利润如果为负数的话，那么很有可能公司的净资产也是负数，因此，如果是负资产，如何折股？公司法也规定，有限公司变更为股份有限公司，折合的实收资本总额不得高于公司净资产额。
三、应明确股改的目的。股改无非是为了满足上市的需要，公司上市至少要连续三年盈利（创业板两年）才符合首发办法的要求，公司现在股改的话，也是要运行三年才能申报，加上现在财务数据如此差，为何要急于现在股改？
最后，个人认为，股东只是公司形式的变更，公司目前的问题不是能否股改的问题，而是财务的问题，建议公司不要在亏损的情况下急于股改，股改的时点不会对申报的时点产生太大影响（如雷柏科技便是一季度股改二季度申报的），反而财务上的问题才是影响申报时间的致命伤。

kyzy_01234567

最近一期的净利润为负对股改本身没有影响。无非是股改的时候，所有者权益项下金额变少了而已，对股改没有影响，还是适用要么缩股，要么用公积金去弥补利润，不存在法律上的实质障碍只是引入战略投资者时，谈价钱谈不高了。只是未分配利润为负的话，表明以前年度也是亏损的，证监会规定利润是连续计算的，所以连续三年盈利是个上市的实质障碍。

vcc

挺讨厌的，这说明你一期的净利润应该是负数吧啊，还有首发规定最近一期未分配利润不能为负数

快点向前跑

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整体变更后注册资本如果变小，好像是要履行减资手续的。

momoandrew

存在这种情况，大家再讨论下：
假设未分配利润为负，且大于实收资本数额；净资产大于实收资本数额(差很多可以增资解决，所以不用担心减资的问题)；无盈余公积；则折股时就会存在违反资本公积不能弥补亏损的规定？
不知道这种情况是否又像突破“净资产折股时公积金须留25%” 这个规定一样？

fengbayern

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确实，在整体变更的情况下，“资本公积金不得用于弥补公司的亏损”和“所留存的法定公积不得少于转增前公司注册资本的25%”这两项规定都有被突破的可能，合法性比较模糊。求高人指点。