[已解决]非同控合并，子公司账面净资产为负

liujiangyu618

背景介绍： 甲的实际控制人是A、B，乙的实际控制人是A，为解决同业竞争问题，甲以0元收购A持有的乙100%股权。

收购日，乙公司资产账面价值100万（账面价值与公允价值一致，无法评估增值），负债账面价值150万元（欠甲公司70万元，丙公司50万元，丁公司30万元）。

请教：1、是否在持续经营的前提下，乙公司净资产的公允价值为-50万元？那合并日，合并成本0元大于公允价值-50万元，就要确认50万元的商誉？  那到资产负债表日时，乙公司无法确定能否实现盈利，商誉存在减值迹象，再对商誉计提减值？

2、能否以有限责任公司股东仅以出资额为限承担责任，认定合并日乙公司公允价值为0？

3、如果乙公司公允价值为0，那乙公司负债账面价值150万元高于公允价值100万元，那这差额的50万元，是按比例调减乙公司对甲、丙、丁的债务，还是先冲减乙对甲的债务呢？

4、请教会计视野论坛陈版，他解释如下：（1）在购买日，合并报表层面，视同甲乙之间的70万元债权债务获得结算。所以调整后乙公司的净资产应是正数20万。合并过程中可能需确认负商誉。

（2）不可以。乙公司整体股权公允价值为零，但可辨认净资产公允价值为20万。

想请各位高手发表下意见，谢谢！

最佳答案

月排行榜 / 总排行榜

Charlesguan

2016-11-22 09:16:48

1.合并层面权益法调整：DR 长期股权投资 20   CR 营业外收入；
  个别层面：资产的确认不得出现负数，建议在备查簿中列示该项投资；因被投资方发生的亏损， 并不会导致投资主体经济利益的流出，个别报表可不做反映，除非甲主动承担将来很可能发生的亏损，可在预计负债列示。
2.不可以，以出资额为限承担责任是在该企业进行破产清算时或是准备注销时；
3.单纯以乙独立的法人地位来看，三方债务偿还的顺序:有担保物权的按照成立的先后，接着是法院的执行命令，再次是同比例分配；
4.企业的公允价值应在某一时点应是个绝对值，只能认为在甲合并层面净资产价值为20万；

跳转到最佳答案楼层

Charlesguan

1.合并层面权益法调整：DR 长期股权投资 20   CR 营业外收入；
  个别层面：资产的确认不得出现负数，建议在备查簿中列示该项投资；因被投资方发生的亏损， 并不会导致投资主体经济利益的流出，个别报表可不做反映，除非甲主动承担将来很可能发生的亏损，可在预计负债列示。
2.不可以，以出资额为限承担责任是在该企业进行破产清算时或是准备注销时；
3.单纯以乙独立的法人地位来看，三方债务偿还的顺序:有担保物权的按照成立的先后，接着是法院的执行命令，再次是同比例分配；
4.企业的公允价值应在某一时点应是个绝对值，只能认为在甲合并层面净资产价值为20万；

sevenxy

个人意见：

陈版的做法应该是有点问题，70万债务是抵消的问题，合并报表层面与母公司应收款抵消了，不存在调整负商誉问题，也不存在楼上20万的做法。商誉就是50万，减值不减值另说。打个比方，陈版说债务实现无非两种情况，一种债务豁免，一种假设100万资产全是现金清偿了这块；第一种合并层面所有者权益资本公积需要抵消，第二种更简单的列示净资产就是-50万，哪种方式结论都不会有-20商誉。

liujiangyu618

sevenxy 发表于 2016-11-22 09:47
个人意见：

陈版的做法应该是有点问题，70万债务是抵消的问题，合并报表层面与母公司应收款抵消了，不存 ...

主要是，如何确认子公司的 合并日的可辨认净资产的公允价值。“可辨认净资产(Net Identifiable Assets)为可辨认资产与负债的差额。购买企业在确定所购入的可辨认资产和所承担的债务的公允价值时，可以采用市价、账面价值、重置成本、现值、估计售价、评估价以及可变现净值等方法。”，主要是 可辨认净资产， 有可能 为负么？

sevenxy

liujiangyu618 发表于 2016-11-22 12:31
主要是，如何确认子公司的 合并日的可辨认净资产的公允价值。“可辨认净资产(Ne ...

资不抵债，所有债务都尚未到期，公司还存在，这种情况下不就是负数。换句话说，为什么会愿意去买一家资不抵债的公司，一部分原因就是商誉。