关于上市公司重大资产重组的两个疑惑

cn_wang

《上市公司重大资产重组》

第十二条中
（二）购买的资产为非股权资产的，其资产总额以该资产的账面值和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以相关资产与负债的账面值差额和成交金额二者中的较高者为准；出售的资产为非股权资产的，其资产总额、资产净额分别以该资产的账面值、相关资产与负债账面值的差额为准；该非股权资产不涉及负债的，“不适用前条第一款第（三）项规定的资产净额标准。”怎么理解？。
（四）上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额，但已按照本办法的规定报经中国证监会核准的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。怎么理解？

skyfish

（二）购买的资产为非股权资产的，其资产总额以该资产的账面值和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以相关资产与负债的账面值差额和成交金额二者中的较高者为准；出售的资产为非股权资产的，其资产总额、资产净额分别以该资产的账面值、相关资产与负债账面值的差额为准；该非股权资产不涉及负债的，“不适用前条第一款第（三）项规定的资产净额标准。”
没有负债的话总资产等于净资产了，如果适用两条不是矛盾了吗

cn_wang

第十一条 上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
    （一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；
    （二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；
    （三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50％以上，且超过5000万元人民币。
    购买、出售资产未达到前款规定标准，但中国证监会发现存在可能损害上市公司或者投资者合法权益的重大问题的，可以根据审慎监管原则责令上市公司按照本办法的规定补充披露相关信息、暂停交易并报送申请文件。

yulneo

原帖由 cn_wang 于 2008-11-14 10:10 发表
《上市公司重大资产重组》

第十二条中
（二）购买的资产为非股权资产的，其资产总额以该资产的账面值和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以相关资产与负债的账面值差额和成交金额二者中的较高者为准；出售 ...

第一个疑问：如果购买的是非股权资产，而且这个资产包里不含负债的，就不适用净资产的衡量标准。举个例子，比如上市公司总资产10亿，净资产5亿，购买了3亿的资产，而该资产中不包含负债，则不构成重大资产重组（即不能以3亿/5亿=60%来作为判断标准，而应该以3亿/10亿＝30%作为判断标准）。

第二个疑问：再举个例子，比如上市公司总资产10亿，购买了6亿的资产，因此构成重大重组，所以需要报证监会审核。假设这次的重大资产重组证监会审核通过了，并且公司实施了。而在此后的12个月之内，公司又购买了2亿的资产，在计算的时候就不必再把原先6亿的资产（因为已经证监会审核通过）累计算进来。

cn_wang

谢谢，理解了！！