[已解决]拟挂牌公司投资参股类似业务公司是否形成挂牌障碍

Jack_Zhou

拟挂牌公司A拟参股类似业务公司B（新设立），股份占比30%，负责B实际经营；

其他投资方C、D，股份占比分别为30%、40%，为公司B业务提供方和新技术提供方；

董事会拟设7人，A 2人、C 2人、D 3人；

D为国资委孙公司；

类似业务是指：都属同一行业业务，可做细分领域的划分。

问题是：
1、是否会对挂牌形成实质障碍？

2、如果形成实质障碍，如何调整、优化？

感谢！

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fushengbin

2016-12-7 09:44:24

绿柳之爱 发表于 2016-12-6 21:34
这种情形应不属于同业竞争（定义为控股股东、实际控制人经营同业）；关注的重点更多是挂牌主体与参股公司的 ...

虽然从表面上看不是大股东设立的，但从子公司的股东架构，所履行的股东架构来看，很难说得清楚。你持有小股，但承担主要的经营责任，相应的经营成果被其他人分享。这怎么去理解呢？你会不会损害公司的利益呢？所以，要么控股，要么参股。

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sevenxy

个人意见：
1、参与管理也没问题的，和同业竞争没有关系。这里商业实质面上看很合理的，人家提供了关键的东西，技术和业务，占比多一点有啥问题。这很好理解，很多时候投行承揽的不也比承做的分的多很多，各司其职而已，说是经营其实能有啥value，关键的东西都在其他人手上。董事会、股权结构以及经营模式都存在合理性，重点是在C和D和股东关联关系尽职调查，防止被面上欺骗了。
2、新三板这事情没必要那么复杂，其实很难证明实质经营，人家赚钱公司可以分一杯羹，如果公司可以成别人便宜，建议中介机构还是不要干涉，更进一步，拟IPO这种模式都未必有问题。

fushengbin

有同业竞争的嫌疑，解释起来很麻烦的。解决方式已在别的版块给出。

绿柳之爱

这种情形应不属于同业竞争（定义为控股股东、实际控制人经营同业）；关注的重点更多是挂牌主体与参股公司的关联交易问题。

Jack_Zhou

绿柳之爱 发表于 2016-12-6 21:34
这种情形应不属于同业竞争（定义为控股股东、实际控制人经营同业）；关注的重点更多是挂牌主体与参股公司的 ...

我也倾向于赞同您的观点，但是没法说服认为是同业竞争的。

Jack_Zhou

我个人认为避免同业竞争，是因为会有利益输送的问题，把本应是上市公司的收入输送到控股股东、实际控制人等关联方相关的企业，但上市公司本身参股非关联的同业公司，是为了业务的布局，本身是参股，如果硬要说这样也可以输送利益之嫌的话，那么只要不是全资子公司，就都有这个嫌疑。

而避免同业竞争肯定不是这个本意。

fushengbin

绿柳之爱 发表于 2016-12-6 21:34
这种情形应不属于同业竞争（定义为控股股东、实际控制人经营同业）；关注的重点更多是挂牌主体与参股公司的 ...

虽然从表面上看不是大股东设立的，但从子公司的股东架构，所履行的股东架构来看，很难说得清楚。你持有小股，但承担主要的经营责任，相应的经营成果被其他人分享。这怎么去理解呢？你会不会损害公司的利益呢？所以，要么控股，要么参股。

Jack_Zhou

fushengbin 发表于 2016-12-7 09:44
虽然从表面上看不是大股东设立的，但从子公司的股东架构，所履行的股东架构来看，很难说得清楚。你持有小 ...

明白了，也就是说如果不参与管理，仅参观，就不会涉及同业竞争问题

Jack_Zhou

sevenxy 发表于 2016-12-7 10:21
个人意见：
1、参与管理也没问题的，和同业竞争没有关系。这里商业实质面上看很合理的，人家提供了关键的 ...

已经置顶您的回复，您的意见我十分赞同。

看来这个问题的答案是因人而异。