[已解决]股份公司不可以通过章程约定限制股东股权转让？

liangtang798

背景：
目前有一个公司，三年内无上市预期（新三板/A股），但是该公司要股改，从有限公司变为股份公司。
该次股改过程中将吸纳4位自然人股东，做职工股权激励。由于人数较少，暂不考虑用持股平台，而考虑直接持股股份公司的方式。
控股股东对该4名自然人有股份锁定要求，具体为：锁定期三年，三年后分批解锁。
由于股份公司不像有限公司有股份转让优先购买权规定，也无转股时过半数同意的规定，所以考虑通过章程及协议来约束该等自然人在锁定期内的转让行为。协议可约定较高的违约金这个是没问题的，目前的问题在于：是否可以通过在章程中写明锁定三年，同时辅以转让股份时的表决程序，来防备锁定期三年内善意第三人与职工股东签订股权转让协议，造成股权纠纷？
疑问：
查到了江苏省高院的一个判例（江苏省高级人民法院[2005]苏民二终字第198号，《常州百货大楼股份有限公司诉常州市信和信息咨询有限公司等股权转让纠纷案》），中心思想是股份公司不可通过章程的约定来限制股东的股权转让，即使约定，若善三取得公司股权，也应当执行协议约定，登记善三为股东。
想问下，即使是在员工股权激励中，是否也应当按照该案例的中心思想来理解股份公司章程，如有锁定条款是否应当认定为无效？除锁定条款外，优先受让权条款是否也应认定为无效？另外，看到资本市场中，包括新三板，很多公转里面都会涉及“股东自愿锁定”的内容，想问下这部分内容是否与以上案例有冲突？

最佳答案

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fushengbin

2016-12-12 11:11:23

股份公司更强调资合性，一般不会在章程中对股东转让股权做出限制。若要限制，一般的方法是股东做出承诺，或者由股东之间约定。

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Charlesguan

股份公司，章程可以对公司董监高人员转让所持股份作出其他限制。个人理解包括股权激励获取的股份。

liujiangyu618

可以通过公司章程约定转让年限的限制，不能约定转让对象的限制。

liangtang798

liujiangyu618 发表于 2016-12-9 16:25
可以通过公司章程约定转让年限的限制，不能约定转让对象的限制。

请问具体的原因是？

liangtang798

Charlesguan 发表于 2016-12-9 16:14
股份公司，章程可以对公司董监高人员转让所持股份作出其他限制。个人理解包括股权激励获取的股份。

如果不是董监高就不可以吗？为什么呢？

fushengbin

股份公司更强调资合性，一般不会在章程中对股东转让股权做出限制。若要限制，一般的方法是股东做出承诺，或者由股东之间约定。