询问《章程指引》中的股份回购

sayonara

第二十三条公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份:
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并；
(三)将股份奖励给本公司职工；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。
除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:
(一)证券交易所集中竞价交易方式；
(二)要约方式；
(三)中国证监会认可的其他方式。

请问：减少注册资本和奖励职工为目的回购股份，通常用二级市场买股票的方式；对异议股东股份的收购一般用要约收购方式。但与持有公司股票的其他公司合并的情况，如果吸收合并，收购方将被收购方法人地位注销后，自然拥有本公司股票。不知这种情况应该算何种方式收购股份？

[ 本帖最后由 sayonara 于 2008-11-17 01:07 编辑 ]

liang888

第一，收购方将被收购方潜地位注销后，收购方不会自然拥有被收购方的股票，因为如果被收购方被注销后，就不会还存在发行在外的股份；反而言之，就算是收购方拥有再多被收购方的股份（哪怕是100%），也不会使被收购方的法人地位被注销，最多也只是全资子公司而已；
第二，法人如果要被注销，必须要经过清算程序，其中包括对股东所持股份的清算，因此公司如果被吸收合并并注销，股份回收的方式应该就是直接清算。
一家之言，欢迎讨论。

cappuxuwei

公司合并必然以协议方式，其中最重要的是定价问题，如果是吸收合并，A要合并B，B持有A股份，则必然给这部分股份定价，且应该在B法人地位注销前已经转移给A了。

liang888

如果不涉及注销问题，应该就是协议方式