请教“控股股东、实际控制人控制的其他企业”的外延

luciferisapig

请问“首发管理办法”中所说的发行人的“控股股东、实际控制人及其控制的其他企业”这个概念中是否包含发行人的子公司？（全资或控股）
与之相关的两个问题是（1）发行人与其控股或全资子公司进行的交易是否属需要保证价格公允？（2）发行人的高级管理人员是否可以在发行人的控股或全资子公司内担任高级管理人员？
个人理解，从合并报表的角度看，发行人及其全资或控股子公司属于同一个上市整体中，应该不属于发行人的“控股股东、实际控制人及其控制的其他企业”之列。但是，我看到有些项目中中介机构要求发行人与其子公司的交易价格也保持公允，同样，发行人的高级管理人员不得兼任发行人子公司的高级管理人员。
请教大家的意见。
谢谢。

维埃埃

不存在你说的情况，设立子公司肯定是为了公司业务经营的需要，比如子公司能给公司的生产提供零部件，能够作为销售窗口销售产品。在发行人体内，很难，也没必要去保证价格公允。至于高管一说，也不存在你说的情况，当然是可以兼任的。

powill

1、其他企业不包括发行人及其全资或控股子公司；
2、发行人与其控股或全资子公司由于属于不同的法律主体，之间交易同样需要保证价格基本公允；
3、发行人的高级管理人员可以在发行人的控股或全资子公司内担任高级管理人员。

luciferisapig

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感谢。同意你的观点。

luciferisapig

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关于你所说的第二点，我想进一步问一下，这里的公允是否就是指市场价格或向第三方采购或销售的价格？如果以成本价销售是否就意味着价格不公允？

powill

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民商法规定不同民事主体的交易需公允，但由于上市公司的监管机构主要监管上市公司利益是否被侵害，而子公司控制权在上市公司层面，故对该方面监管较松。但是，公司与全资子公司交易还好，与非全资附属公司之间是很有可能存在利益输送。比如我们需要关注的1、税务机关会审查是否存在逃税漏税的嫌疑；2、附属子公司的少数股东是否会主张利益被侵害；3、一旦子公司为公司法律意义上的关联方，如某董事在里面有股份，任高管。那么之间的交易则更需遵从公允原则。所以我们可以形成这样一个结论：公司与非全资附属子公司之间的交易应该基本合理，不能出现偷税漏税、少数股东主张诉求成立（少数股东放弃诉求则可适当宽点）的现象。与全资子公司的交易则相对宽松一些，只要不是太过格应该问题不大。