请教：关于重组中审计、评估的问题

549056018

基本情况：
A公司持有B公司75%股权，B公司为A公司的下游产业；因A公司存在某些问题，现打算用B公司上市；
B公司计算收购A公司相关资产，现对A公司进行审计、评估；对B公司进行审计；
经审计后，B公司每股净资产2.00元，A公司评估值为12000万元，那么对A公司增发12000/2=6000万股，是否正确，B公司是否不需要以评估后的每股净资产为基准，请说明依据。谢谢！！

fushengbin

审计值不能作为控股子公司的增资扩股的依据，需以公允价值为参考。具体法规参见各项规章制度。

549056018

fushengbin 发表于 2011-11-13 15:23
审计值不能作为控股子公司的增资扩股的依据，需以公允价值为参考。具体法规参见各项规章制度。

具体的规章制度，我就是因为没有找到，才求助啊。我的理解也是按照评估值，但是有的保代提出按照账面值。

549056018

549056018 发表于 2011-11-15 22:57
具体的规章制度，我就是因为没有找到，才求助啊。

我的理解也是按照评估值，但是有的保代提出按照账面值。

guoqingchun

账面价值的话明显的不合乎 公平、公正的要求

549056018

guoqingchun 发表于 2011-11-16 13:07
账面价值的话明显的不合乎 公平、公正的要求

我也是认为不太合理，但是没有找到法规。

chinayuanji

反向购买？反向购买后，法律上的母公司应当遵从以下原则编制合并财务报表：
1． 合并财务报表中，法律上子公司的资产、负债应以其在合并前的账面价值进行确认和计量。
2．合并财务报表中的留存收益和其他权益性余额应当反映的是法律上子公司在合并前的留存收
益和其他权益余额。
3.合并财务报表中的权益性工具的金额应当反映法律上子公司合并前发行在外的股份面值以及
假定在确定该项企业合并成本过程中新发行的权益性工具的金额。但是在合并财务报表中的权益结构
应当反映法律上母公司的权益结构，即法律上母公司发行在外权益性证券的数量及种类。
4.法律上母公司的有关可辨认资产、负债在并入合并财务报表时，应以其在购买日确定的公允价
值进行合并，企业合并成本大于合并中取得的法律上母公司（被购买方）可辨认净资产公允价值的份
额体现为商誉，小于合并中取得的法律上母公司（被购买方）可辨认净资产公允价值的份额确认为合
并当期损益。
5．合并财务报表的比较信息应当是法律上子公司的比较信息（即法律上子公司的前期合并财务
报表）。
6.法律上子公司的有关股东在合并过程中未将其持有的股份转换为对法律上母公司股份的，该部
分股东享有的权益份额在合并财务报表中应作为少数股东权益列示。因法律上子公司的部分股东未将
其持有的股份转换为法律上母公司的股权，其享有的权益份额仍仅限于对法律上子公司的部分，该部
分少数股东权益反映的是少数股东按持股比例计算享有法律上子公司合并前净资产账面价值的份额。
另外，对于法律上母公司的所有股东，虽然该项合并中其被认为被购买方，但其享有合并形成报告主
体的净资产及损益，不应作为少数股东权益列示。
7．非上市公司以所持有的对子公司投资等资产为对价取得上市公司的控制权，构成反向购买的，
上市公司编制合并财务报表时应当区别以下情况处理：
(1)交易发生时，上市公司未持有任何资产负债或仅持有现金、交易性金融资产等不构成业务的
资产或负债的，应当按照权益性交易的原则进行处理，不得确认商誉或确认计入当期损益。
(2)交易发生时，上市公司保留的资产、负债构成业务的，企业合并成本与取得的上市公司可辨
认净资产公允价值份额的差额应当确认为商誉或是计入当期损益。
应注意的是，上市公司在其个别财务报表中应当按照《企业会计准则第2 号——长期股权投资》
等的规定确定取得资产的入账价值。上市公司的前期比较个别财务报表应为其自身个别财务报表。