求老公司历史沿革有问题，用新公司上市的案例。

bigestfox

如果无法取得省政府的确认，又不急着上市，可以新设公司，通过第三方收购老公司资产嘛

wing_sai

同意7楼的观点，只是新设公司，然后将老公司资产注入的话，会被追问的，资产来源问题无法就此回避。一般是需要省政府或省级国有资产管理机构出文兜底的。

高寒

千山药机300216、双象股份002395、龙马环卫（未过会）

vivianzhouster

◆刚好今天微博看到了，转发！
@投行生：道明光学采取2007年新设立公司并以道明投资拥有的资产、负债投入道明光学，从而避免了道明光学可能的风险，虽经预审员多次谒问，但均未实质披露未将道明投资作为拟上市主体的真正原因，从而走出了一条新的上市道路，这说明新设主体并将老的公司的全部业务注入新主体并以新主体上市是可行的。
@yin青:三星电气，也是个老案例。说实话，新设很难解释
投行生：回复@yin青:新设是很难解释，但并没有构成发行障碍。单纯的历史沿革披露有时并不能揭示老主体的问题，预审员的追问发现不了问题，有时也不了了之。道明光学的过会，说明了这个问题。

wse_fly

是否可以新体收购旧体后，注销旧体，因为旧体清算时有公示期，相关国资原持有人若无异议，则日后新体的相关资产应该算“归属无争议”了吧

talentqw

1、历史沿革清晰无瑕疵，是上市必备条件之一。不少公司由于历史沿革不规范，试图以新设主体收购原公司资产/或老公司以资产出资设立新公司等方式上市，以降低证监会对原公司的关注。龙马环卫、双象股份采取的是收购老公司资产方式，道明光学则采取老公司用资产出资成立新公司的方式。从审核来看，证监会对原公司的历史沿革依然非常关注，无法回避。龙马环卫虽然将原公司注销，但证监会依然要保荐机构、律师核查原公司历史沿革的不规范之处，并要求当地国资部门出具意见。

2、新公司与老公司之间的独立性是该方式上市的审核重点，包括资产、人员、财务、机构、业务五方面的独立，涉及到关联交易、同业竞争等诸多问题。龙马环卫是将相关经营性资产（土地、厂房、设备）、资质全部注入新公司后，再作为独立运行的第一个完整会计年度，并在下一年注销老公司，彻底解决独立性；双象股份则是在2002-2004年分批收购老公司资产，但老公司一直存续，直到2008年公司申报材料时才注销；道明光学则是将老公司的业务进行调整，变为持股型公司，不从事具体生产运营。

3、值得注意的是，双象股份、龙马环卫、道明光学收购老公司资产时，均按照评估值收购，其中的土地部分，由于资产重组进行时间较早，增值率不高。随着近几年土地价格的暴涨，以类似方式上市，涉税成本不少，要有心理准备。

4、几个要点：①新老公司业务切换要提速，否则可能导致新公司第一年独立性太差不可用；②过渡期间的业务转换要注意，尤其是合同（道明光学案例中，对于未了结的订单合同，由上市主体生产后卖给控股股东，再卖给最终客户）；③如果业务需要前置审批，特别是那种有了生产设施才可以办理的审批，需要妥善解决过渡期间的生产合法性问题（龙马环卫案例中，过渡期间龙马环卫向龙马有限采购原材料用于生产零部件及上装，并向龙马有限销售零部件和上装）；④原公司要尽早注销，切不可因迟早要注销而乱来引起处罚。