天津外商投资PE政策在滨海新区试点正式启动 专家解读细则

wangzhe915

天津外商投资PE政策在滨海新区试点正式启动 专家解读细则

2011年11月15日 北方网

天津股权投资基金协会常务副秘书长、新闻发言人刘瑞

　　近日，天津市发展和改革委员会、天津市人民政府金融服务办公室、天津市商务委员会、天津市工商行政管理局联合发布《关于本市开展外商投资股权投资企业及其管理机构试点工作的暂行办法》及其实施细则，该办法对于由外商投资的股权投资基金和股权投资基金管理企业的设立、资金募集和投资、风险控制、信息披露、备案管理等方面进行详细规范。为此北方网记者专访天津股权投资基金协会常务副秘书长、新闻发言人刘瑞，解读此次发布的《办法及实施细则》

　　北方网：此次试点工作的暂行办法出台的背景是什么？

　　刘瑞：今年上半年，国家发改委办公厅下发253号文，要求加强对股权投资企业的发展和备案管理工作，为进一步规范促进股权投企业及其管理机构健康发展，严格防范金融风险和非法集资等，规范股权投资企业、股权管理机构的登记、托管、备案、运作等，保护投资者等当事人的合法权益，在此基础上市发改委又出台了《天津股权投资企业股权投资管理机构管理办法》(675号文)，近一步规范我市股权投资基金行业。在253号文和675号文的基础上，结合我市外资股权投资基金及其管理机构发展的实际情况，破解外商投资股权投资基金及管理机构的一些政策性障碍，出台本暂行办法。

　　北方网：管理办法是由四部门联合发布，各相关部门是怎样分工的？

　　刘瑞：本试点工作由市备案办负责统筹推进，市备案办由市发展改革委、市商务委、市金融办、市工商局、市财政局、市地税局、天津银监局、天津股权投资基金协会等单位组成。市发改委牵头负责组织各备案办成员单位制定和落实各项政策措施，推进本市外商投资股权投资企业及其管理机构试点工作，协调解决试点过程中的有关问题；负责试点企业的认定；负责试点企业托管银行的认定。在市备案办的统一组织下，市发改委负责承担试点工作的日常协调、服务、监督和管理；市商务委负责公司制外商投资股权投资企业及其管理机构的审批；市工商局负责外商投资股权投资企业及其管理机构的设立登记工作；市备案办其他成员单位根据各自职责负责推进相关试点工作。天津股权投资基金协会在主管部门的指导下负责开展行业管理和行业自律、政策宣传、咨询服务，配合协助开展工商年检和备案年检工作，定期对股权投资基金及其管理机构高管人员开展宣传教育培训和风险提示活动，提升股权投资管理机构的规范经营意识，积极吸纳新成立的外商股权投资基金及外商股权投资基金管理企业成为协会会员，使之纳入到协会自律监管的范畴内。

　　北方网：作为负责组织市备案办各成员单位制定和落实各项政策措施的牵头部门，市发改委主要负责的工作是那些？

　　刘瑞：市发改委主要负责推进本市外商投资股权投资企业及其管理机构试点工作，协调解决试点过程中的有关问题。具体负责受理试点企业的申请并组织相关主管部门对试点企业进行认定；同时组织市备案办其他成员单位对获准试点的企业进行备案管理；市发改委组织有关管理部门制定与外商投资股权投资企业及其管理机构相关的扶植政策并督促各区(县)政府落实配套措施。

　　北方网：在此次《暂行办法》中有没有对注册地进行限制？

刘瑞：鼓励本试点工作在滨海新区先行先试。

　　北方网：对于申请成为试点企业的股权投资基金有什么具体要求？

　　刘瑞：《暂行办法》中规定，申请成为试点企业的机构应当是在本市依法注册成立的公司制、有限合伙制企业。股权投资企业可全部由境外募集的外币资金构成，也可由境外募集外币资金和境内募集人民币资金共同构成，单只股权投资企业的规模原则上不少于5亿元人民币(等值外币)，其股权投资管理机构应在股权投资企业中认缴一定比例的资金(比例不超过5%)。股权投资管理机构实收(实缴)资本不少于1000万元人民币(等值外币)。股权投资管理机构至少有两名同时具备下列条件的高级管理人员：1、有五年以上从事股权投资或股权投资管理业务的经历；2、有二年以上高级管理职务任职经历；3、有从事与中国有关的股权投资经历或在中国的金融类机构从业经验；4、在最近五年内没有违法记录或尚在处理的经济纠纷诉讼案件，且个人信用记录良好。股权投资管理机构有相当部分的高管人员是中国公民或持有中国护照的居民。为促进我市经济发展，《暂行办法》中特别提到"承诺发起设立或者管理的股权投资企业重点投资于本市的战略性新兴产业。"

　　北方网：《暂行办法》对于境外出资人有什么具体要求？

　　刘瑞：申请试点股权投资企业中的境外出资人，应具备一定条件：投资人应具备自有资产规模不低于五亿美元或者管理资产规模不低于十亿美元；而且在近两年未受到境内外司法机关和相关监管机构的处罚；每个境外出资人至少在试点股权投资企业中出资1000万美元以上；而且应具有5年以上相关的投资经历；主要的境外投资人包括境外主权基金、养老基金、捐赠基金、慈善基金、投资基金的基金(FOF)、保险公司、银行、证券公司及其市备案办认可的其他境外机构投资者组成；

　　北方网：试点企业如何结汇？结汇过程中应遵循那些原则？

　　刘瑞：试点股权投资管理机构可以按照外汇管理相关规定向托管银行办理结汇，并将结汇后的资金全部投资到所发起的股权投资企业中、该部分出资不影响所投资合伙制股权投资企业的原有属性，试点股权投资管理机构的结汇金额上限为股权投资企业实际到账金额的(包含累计结汇金额)5%。

　　试点股权投资企业可按外汇管理相关规定向托管银行办理结汇，试点股权投资企业须委托托管银行进行资金托管，托管银行须将股权投资企业投资款的缴入与其他资金的使用分开核算，托管银行定期向市备案办报送资金流向报告，并抄送相关部门。试点股权投资企业的投资范围和以往一样不能超出外商投资产业政策，

本办法规定的产业投资方向及公司章程或合伙协议，投资项目须经被投资企业所在地发展改革部门办理外资项目核准手续并经商务部门办理外资企业设立审批手续。

　　北方网：《暂行办法》中规定试点企业每个季度要向主管部门报告本企业近期的重大事项，这些重大事项包括什么？

　　刘瑞：为了确保行业主管部门对试点企业的跟踪监管，试点企业须在每个会计年度结束后3个月内向市备案办及其相关部门提交业务报告，托管银行有关资金过关报告和经注册会计师审计的年度财务报告，并在每个季度报告上一季度投资运作过程中的重大事件，重大事件主要包括：外资股权投资企业投资，外资股权投资管理企业投资，修改合同、章程或合伙协议等重要法律文件，高级管理人员的变更，所托管的外商股权投资管理企业的变更，增加或减少注册资本(认缴出资)，分立与合并，解散、清算或破产，市备案办要求的其他事项。

　　北方网：对于违反《暂行办法》中相关规定的试点企业，主管部门如何处理？

　　刘瑞：试点企业违反本办法规定的，由市发展改革委会同有关部门进行核查，情况属实的，责令其限期整改；逾期未改正的，可取消试点资格，相关部门将依法进行查处。

　　北方网：什么样管银行可以成为托管银行，对托管银行具体有哪些要求？

　　刘瑞：试点股权投资管理机构发起设立的股权投资企业、试点股权投资企业的资金须符合本文件要求的条件在托管银行进行托管。托管银行应具备：外汇指定银行资格和经营人民币业务资格；证券投资基金托管业务资格；设有专门的托管部门并具有足够的熟悉托管业务的专业人员；具有安全保管企业财产的条件，和满足托管业务需要的固定场所，配备独立的安全监控系统；配备独立的托管业务技术系统和安全高效的清算、交割系统；具有完善的内部稽核监控制度和风险控制制度；最近3年没有严重违反外汇管理规定等重大违法违规记录；托管银行须与市备案办签订试点战略合作协议。对托管银行的具体要求：要求托管银行协调市备案办对试点企业运作合规性进行监督；协助外汇管理部门对试点企业的外汇资本和实施监督；协助试点企业进行项目股权投资，以及投资过程中的资金管理；对试点企业的全部资产进行托管；作为试点企业外汇资金结售汇的清算银行；向市备案办保送试点企业的每笔投资项目和资金结售汇信息。

　　北方网：试点企业申请时需要提交什么文件？

　　刘瑞：申请试点的股权投资管理机构，需向市发展改革委提交：参与股权投资管理机构试点的申请书；股权投资管理机构的工商登记文件，公司制外商股权投资管理机构还须提供商务部门的外商投资企业批准证书；股权投资管理机构的高级管理人员简历，以及在股权投资管理行业良好的业绩介绍；拟发起设立股权投资企业的资本募集说明书；托管银行简介；股权投资管理机构近三年的财务报表，成立未满三年的，提交自成立之日起的业绩报表；股权投资管理机构今年的业绩介绍，成立未满三年的，提交自成立之日起的业绩介绍；股权投资管理机构运作规范、严格合理的投资决策程序和风险控制机制；律师事务所出具的法律意见书；市备案办规定的其他文件。如果是申请试点的股权投资企业，由股权投资管理机构向市发展改革委提交：设立试点股权投资企业的申请书；股权投资企业的公司章程或合伙协议草案；律师事务所出具的法律意见书等。