【准则矛盾】非同一控制下企业合并中发生的直接相关费用到底怎么计量？

winroyal

非同一控制下企业合并中发生的直接相关费用到底怎么计量？

《企业会计准则第2号——长期股权投资》第五条：

合并方或购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，应当于发生时计入当期损益。

（这里包括了同一控制和非同一控制）

而《企业会计准则第20号——企业合并》

第二章 同一控制下的企业合并　

第八条 合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，应当于发生时计入当期损益。

第三章 非同一控制下的企业合并

第十一条 购买方应当区别下列情况确定合并成本：

　　（三）购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用也应当计入企业合并成本。

问：非同一控制下企业合并中发生的直接相关费用（例如发行股份购买资产中发生的审计、评估、法律费用）到底怎么计量？是计入当期损益，还是计入合并成本。如果以上准则有矛盾，是否可以选择性适用？

ekylin

应该计费用

winroyal

问题OVER

转chenyiwei的回答：
这里有个过渡：2010年发布的《企业会计准则解释第4号》第一条：
    一、同一控制下的企业合并中，合并方发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，应当于发生时计入当期损益。非同一控制下的企业合并中，购买方发生的上述费用，应当如何进行会计处理？
    答：非同一控制下的企业合并中，购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，应当于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，应当计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。

据此，在2010年底发布的《企业会计准则讲解（2010）》第三章“长期股权投资”之第二节“长期股权投资的初始投资成本”中，将“非同一控制下企业合并形成的长期股权投资”的初始投资成本确定表述修改为：“非同一控制下的控股合并中，购买方应当按照确定的企业合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。企业合并成本包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和。购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，应于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，应当计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额”。

所以，2014年修订后的《企业会计准则第2号——长期股权投资》第五条的上述规定只是延续了原《企业会计准则解释第6号》第二条以及《企业会计准则讲解（2010）》中的上述规定。至于该表述与企业合并准则的矛盾，那是因为企业合并准则在2010年解释4号发布后，没有同步调整所致。

审计一休哥

不矛盾的，如果是企业合并产生的中介费计入费用，但是如果企业合并过程中是发行股份购买股权的，中介费冲减资本公积。非同一控制下企业合并中介费的对价，原因是如果在溢价情况下就会出现已经支付的费用成为正商誉，不符合资产负债观。目前主流的做法是IPO过程中申报的各项中介费先挂在其他流动资产（或预付），待上市后冲资本公积。企业合并正常现金支付对价的中介费计入管理费，企业合并过程中的尽调费一类的管理费，如果企业合并中涉及发行股份（仅仅指发行股份这个过程）发生的发行中介费冲资本公积。

winroyal

审计一休哥 发表于 2017-1-7 22:43
不矛盾的，如果是企业合并产生的中介费计入费用，但是如果企业合并过程中是发行股份购买股权的，中介费冲减 ...

哥们你回复的论据部分基本认同。但结论却是不矛盾。
因此，似乎没看清楚我的问题。
我问的是为什么准则说要计入合并成本。你也说了计入合并成本会产生正商誉，不合适。

另外，即使是发行股份购买资产，中介费也不能全部冲减资本公积，这个证监会在《上市公司执行企业会计准则案例解析》中已经强调了要区分合并费用与证券发行费用。

审计一休哥

winroyal 发表于 2017-1-8 16:02
哥们你回复的论据部分基本认同。但结论却是不矛盾。
因此，似乎没看清楚我的问题。
我问的是为什么准则 ...

对，你说的没错，合并费用计入当期损益，发行股份费用冲资本公积，这就是那个解释四号要表达的意思。