[已解决]有限公司整体变更发起人的问题

sangrenzhao

jessyhj621 发表于 2017-1-11 13:12
目前找到一些已经上市和挂牌的案例，确实有改制基准日后进行过股权转让，然后整体变更的。大家的理解是， ...

能提供相关的案例吗？我的理解，整体变更不仅是以净资产作为折股，还需要变更前后股东及持股比例不发生变化。

sumsug

首先，公司法并没有规定股份公司发起人需要什么样的特定资格；
其次，整体变更设立股份公司，是在法定两种设立方式之外充分发挥主观智慧创造出的第三种方式，但是对于整体变更内涵却莫衷一是，导致目前各种整体变更出现，而审核机构认可说明在他们那里也没有统一标准。鉴于此，比较合理的一条底线便是保持变更前后的股权结构和资产状态一致；
最后，如果某小股东对审计结果不认可，不愿意陪绑变更为股份公司，按照当前公司法规定，无论是大股东还是公司都无法阻挡他用脚投票。既然有可能发生股东退出，也应该允许新股东进入。
当然，从中介角度出发，多一事当然不如少一事，所以审计基准日至创立大会前最好不要有任何股东进出。

乡村书记

1，从财务角度看，新进股东不影响资产的独立与完整。可以确认新进股东的发起人地位
2，从法律角度看，股份公司没成立前还是有限公司的法律规范下，故4月20号转让行为仍然是有限公司规范，4月20号后再召开股东会，其他不变。可以确认新股东的发起人地位。

jessyhj621

sangrenzhao 发表于 2017-1-12 17:19
能提供相关的案例吗？我的理解，整体变更不仅是以净资产作为折股，还需要变更前后股东及持股比例不发生变 ...

不好意思，我看过就忘了，你百度一下，貌似不少这样的案例

liuyantao001

1、从公司法的角度来讲，这个新人只是认股人人（只能另行出资入股，不能享受净资产折股），而非发起人股。
2、从民事判决的角度来讲，股份公司设立过程中给第三人造成损失的，认股人视同为发起人（即一起负连带责任）

kariyas

首先明确，基准日后股权转让是没有问题的，因为不影响净资产。但从程序上新股东未参与末次股东会，程序上有瑕疵，建议重开末次股东会，加入新股东。然后签署发起人协议，召开创立大会。新股东也是发起人。

娜只熊猫

借宝地问一个相关：
也是股改基准日之后，变更成股份公司之前。
注册资本和净资产都不变，只有股权发生转让。
属于之前参加了股东会的一位老股东自身原因退出，将股份转让给了其他几位老股东，没有新股东进入。
但是因为时间原因，这次变更只签署了股权转让协议，尚未做工商变更。
如和改制一起变更，是否可行？
小白一名，求各位大神不吝赐教，谢谢！！！

xicaiguo

1、股改基准日至股份公司成立期间，公司股东和股权结构最好保持不动；
2、现实中，股改基准日至创立大会召开期间，会存在股权转让的情况，股权转让导致股东变化但净资产不变，不会对审计净资产产生影响，股东变更在整体变更前完成，属于有限公司股权转让，新进股东与其他股东一起签署发行人协议和公司章程，具备发起人资格。案例参考川东环能（831295）、欧亚股份（831282）；
3、但股改基准日至创立大会召开期间，未见增资案例。此种增次行为很难判定是有限公司增资还是股份公司增资，如果判定是有限公司增资，那么折股没办法把新增净资产部分包含在内；如果判定是股份公司增资，那么股份公司还没有成立，相应增资程序并未完成。所以，这种情况下的增资行为受限。