吸收合并的问题

小王哥

请教各位大佬：拟挂牌主体吸收合并具有同业竞争关系的关联方，且被吸收合并的业务量占合并后的总业务量的80%以上，请教是吸收合并之后是否需要运行一段时间才能挂牌？有无相关案例？

fushengbin

没有硬性的规定。

iamcancan

同一实际控制人就不需要

guguglu

楼主，鄙人不才，发表一下自己的观点：
1.楼主的问题中有一个很关键的点：关联方企业且存在同业竞争。抛开业务量来说，拟挂牌企业要实现挂牌，那家关联方肯定是要纳入整改范畴。而整改方式无非是：纳进来；卖出去；注销掉；变更业务。从楼主的情况来看，纳进来是最好的，消除同业竞争的同时，也将拟挂牌企业的业务做大。这对挂牌审核人员来说，显然是一件好事，不应该成为挂牌障碍。
2.至于楼主担心合并后的总业务量的80%以上，是否需要运行一段时间？
本人虽然没有找到相关案例（因为披露的公告中很难找，挂牌的企业基本能上是已经规范好的。），但本人认为不需要，理由如下：
（1）如同第1个观点，这是一件好事，不应该成为挂牌障碍。
（2）拟挂牌企业与被吸收合并的企业是关联方，都做同样的业务，都有持续经营的记录；这跟借壳是截然不同。借壳一般会变更主营业务，所以才会有运行一段时间的需要来观察可持续经营能力。
（3）新三板审核标准比IPO要低的多，例如报告期内，IPO是不允许实际控制人变更以及主营业务变更，变更了话，需要重新运营三年；但这不适用于拟挂牌新三板的企业，楼主可以去查找一下报告期内变更实际控制人或者变更业务的，这样的例子比比皆是；甚至挂牌前仍未完全消除同业竞争的情况，也是可以通过的。因此，本人认为，新三板的审核标准应该是：实质重于形式，而实质是什么呢？就是：不会影响可持续经营能力。只要围绕这一点去分析，解释得通，基本上不会成为实质性的障碍。
综上分析，本人认为不需要运营一段时间才能挂牌。另外，吸收合并中，楼主一定要做好程序性的工作，如评估与验资。

he2002rui

如果是同一实际控制人的同业竞争公司，不需要
会计准则规定同一实际控制人下公司的报表合并，合并至报告期初
案例可以参考泽衡环保

huangshang1hao

三板挂牌不同于企业ipo，刚查了一下，对企业在三板挂牌中主营业务方面没有实质性的规定，只有存续期要求，个人觉得审查方向上侧重于企业的持续经营能力