上市公司第一大股东每一次增持都需要锁定12个月吗？何时能结束这个噩梦？

winroyal

fushengbin 发表于 2017-3-2 11:05
你说引用的法规和邱总文章，都是基于收购人这一前提。

关于第一大股东是收购人，这个应该没什么分歧吧。

个人认为至少以下两种情形算收购：1、超30%的是收购；2、增持完成后成第一大股东是收购。

之所以说是至少以上2种情形，是因为：
收购办法在开头就区分提到收购和股份权益变动两个概念，但并未对两者的界限进行股权比例上的明确区分，尽管很多人认为该界限是30%。
而
在编制详权时，要求披露：
第十七条　投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的20%但未超过30%的，应当编制详式权益变动报告书，除须披露前条规定的信息外，还应当披露以下内容：
　　（一）投资者及其一致行动人的控股股东、实际控制人及其股权控制关系结构图；
　　 ……
　　（六）不存在本办法第六条规定的情形；
　　（七）能够按照本办法第五十条的规定提供相关文件。
第五十条　收购人公告上市公司收购报告书时，应当提交以下备查文件：
　　（一）中国公民的身份证明，或者在中国境内登记注册的法人、其他组织的证明文件；
　   ……
　　（六）财务顾问关于收购人最近3年的诚信记录、收购资金来源合法性、收购人具备履行相关承诺的能力以及相关信息披露内容真实性、准确性、完整性的核查意见；收购人成立未满3年的，财务顾问还应当提供其控股股东或者实际控制人最近3年诚信记录的核查意见。

而第六条是不得收购上市公司的情形；第五十条规定的文件包括财务顾问对收购人。。。
即编制详权的人也需要符合收购人的资格，财务顾问需要对收购人进行调查，是否可以据此认为，只要需要编制详权的人就是收购人？

fushengbin

第一大股东是收购人？你得出这个结论的依据是什么呢？第一大股东是增持股份是为了获得控制权？

winroyal

fushengbin 发表于 2017-3-2 17:04
第一大股东是收购人？你得出这个结论的依据是什么呢？第一大股东是增持股份是为了获得控制权？

一方面，上面从《收购办法》法条原文已经分析了为什么一旦编制详权就可以界定为收购；另一方面，《关于上市公司收购有关界定情况的函》也指出，对于投资者持股比例低于30%，但成为上市公司第一大股东的情形，应当适用《证券法》第98条有关股份锁定的规定。说明对于第一大股东参照收购人来管理，不然第一大股东为什么要适用证券法98条。

获得或巩固控制权，只是一个抽象的概括和总结，不进一步细化，是没法实操的。因为实在有太多理由说公司目前无实际控制人，如果是这样，岂不永远出现不了收购人？

另外，获得控制权很多情况下是一个持续的过程，可以一次获得，也可以分次获得。当某人成为第一大股东时，本着宁可错杀一千也不放过一个的思路，此时从监管角度只能默认他已经处于获得控制权的过程当中，所以按照收购人进行监管。

收购办法很多地方值得探讨，以上是个人看法，欢迎拍砖啊

fushengbin

你再琢磨琢磨吧。