[已解决]关于大A套小A的疑难求助！（成都某公司，寻求投行合作）

luhongchun

我公司是2016年刚从深圳搬到成都成立的公司，2016年的营业额大概在10亿人民币左右，净利润大概1亿（三年内满足中小板上市的业绩要求没有问题）。为了便于理清关系，把成都公司简称“C”公司，其控股股东为深圳中小板的某上市公司（处于绝对控股地位，持股70%）----简称“B”公司，C公司的另30%股权为C公司员工持股公司持有。

现成都C公司想直接IPO，之前问过众多券商和投行，回复说，因为C公司的母公司B已经在深圳中小板上市，所以其控股的C公司不能IPO，因为属于“大A套小A”，除非B公司减持转让一部分股份，持股比例从70%降低到35%以下即可独立IPO。

但目前B公司没有减持转让的可能，我们想到的另一个方案是B公司的控股股东A公司，A公司是一家央企（控制B公司股份46%，属最大股东，A公司旗下控制了17家上市公司，B公司只是其中一家），我们设想了一种方案：让公司A购买B公司持有的C公司股权，达到A公司直接控股C公司的股权架构，如A占有B公司40%的股份，B公司（上市公司）占有C公司30%股份（即B把原持有C的40%股权份额转让给A，这样B持有C的股权比例就从70%降低为30%）。

  请问，这样的话C公司符合上市要求吗？是否还存在大A套小A的问题。注：C公司与A公司控股的其他17家上市公司不存在同业竞争。

最佳答案

月排行榜 / 总排行榜

fushengbin

2017-2-24 10:26:27

把实际控制人调整一下是可以的。

跳转到最佳答案楼层

fushengbin

把实际控制人调整一下是可以的。

luhongchun

变更实际控制人真的可以吗？那按净资产转合规吗？应属关联交易吧

fushengbin

你这个不是实际控制人变更吧，只是提升了法人层级。关联交易只要能证明公允就行。

luhongchun

非常感谢您的热心回答！

那提升一下法人层级，是不是就可以符合上市要求了啊，不会被认为是分拆上市或大A套小A吧？

deluk

上市公司B同意么？还得公告投票，本来可以并表的，变成投资收益了，变更股东结构是ok的，
但穿透到实际控制人还是A

luhongchun

deluk 发表于 2017-3-3 10:25
上市公司B同意么？还得公告投票，本来可以并表的，变成投资收益了，变更股东结构是ok的，
但穿透到实际控 ...

非常感谢高手的指点，穿透实际控制人还是A，穿透后，实际C的股东有A（持股35%，未上市无实际业务，属集团央企，旗下控股17家上市公司），B公司（深交所主板上市，持有B公司35%），还有一家员工持股公司（持股30%），B公司的实际控制人也是A，持有B的股份44%。

我最大困惑是C是否可以独立上市，会不会因为B或A的关系无法上市？

luhongchun

deluk 发表于 2017-3-3 10:25
上市公司B同意么？还得公告投票，本来可以并表的，变成投资收益了，变更股东结构是ok的，
但穿透到实际控 ...

变更股东结构，B仍然持有C35%的股权，C的财务报表还是应该可以合并到B公司吧，持股比例35%也是很高了吧。

luhongchun

fushengbin 发表于 2017-2-24 12:13
你这个不是实际控制人变更吧，只是提升了法人层级。关联交易只要能证明公允就行。

非常感谢您版主的热心回答！还想向您再请教一下：

提升一下法人层级，是不是就可以符合上市要求了啊，不会被认为是分拆上市或大A套小A了吗？

fushengbin

一般不会。