关于外商独资公司收购某母公司下属子公司的问题

lesleykl

现有一关于公司重组的问题请教各位：有母公司A,两子公司a,b，另有一外商独资公司C.    其中，a和b均为A的全资子公司。A的股份构成很复杂：公司内部员工股40%（其中管理层持股12%），外部自然人持股58%，另有两法人持股2%。     现在a想吸收合并b,同时想在这个合并过程中做两件事情：一是增加管理层持股比例，二是想将a的股东全换成自然人股东（这里的自然人股东特指a的管理层自然人股东）。我有两个问题想请教：1、上述两件事情操作可行性？如可行，具体如何操作。2、如果a的股东全换为自然人股东，那么C要是想收购a,是否必须通过A的股东大会同意，还是可以绕过A,直接由a自行决定？    关于第二个问题，我自己理解不论股东构成如何，只要a还是A的子公司，那么C要收购a，就必须经过母公司A的股东大会批准。但是公司同事有争议，我特地到这里来请教各位。谢谢！

fushengbin

1. 是要将a,b全部从A公司里面剥离出来？
2. 具有操作性。回购加收购，或通过第三方周转一下。
3. 既然a不属于A了，就没必要A的股东会。

苍猊

1、思路太乱，我不明白整个并购的关系；
2、a既然是A的子公司，怎么可能持股比例还不到2%？？？？
3、如果通过吸收合并，将a的股东全换成自然人股东？b公司的股权构成怎么？原先A在b的出资呢？。。。。

整体结论：C要收购a，a必须履行内部决策的程序，即所有股东或者至少3分之2股东的同意。如果母公司对子公司的投资要转让，根据章程约定，应该有股东会或者董事会同意的！