再出一题

zsurichard

以下正确的为（）
A、上市公司未将募集资金用于股票投资，但将银行贷款用于债券投资，此举不合法
B、某中小板上市公司将募集资金地点变更，该举当通过股东大会表决通过
C、某上市公司将募集资金项目实施后，产生同业竞争，此举不合规，证监会当对其处于三年不得公开发行股票处理
D、募集项目收益低于盈利预测20%以上，评估师当受惩戒，董事长、签字会计师当登报道歉
E、某中外合资企业（有限公司形式）可将其持有的某上市股权（无限售）用于发行可交换债

梅子雨

A、上市公司未将募集资金用于股票投资，但将银行贷款用于债券投资，此举不合法（没看出哪不合法）
B、某中小板上市公司将募集资金地点变更，该举当通过股东大会表决通过（题目应为募投项目实施地点变更，对的）
C、某上市公司将募集资金项目实施后，产生同业竞争，此举不合规，证监会当对其处于三年不得公开发行股票处理（判断发行人应该在申报材料里有“虚、误、重”，掩盖了募集资金投向有同业竞争的事实，否则不可能拿到发行批文。所以36个月不再受理该公司的公开发行证券的申请）
D、募集项目收益低于盈利预测20%以上，评估师当受惩戒，董事长、签字会计师当登报道歉（不是并购业务，没评估师什么事）
E、某中外合资企业（有限公司形式）可将其持有的某上市股权（无限售）用于发行可交换债（个人认为原则上可行，但还要看该合资企业的条件是否符合要求）
欢迎讨论指正。

zsurichard

请楼上把书看细

yulneo

答案：ACDE
B、变更地点不需要股东大会决议，董事会决议通过即可。

关于选项的几点说明：
A、原则上肯定是不合法的，但现实中很难区分是贷款资金还是企业自有资金，所以肯定存在这种情况
C、根据《上市公司证券发行管理办法》，是的
D、选项不严密，评估师应该是在发行人收购资产的情况下，以收益法、假设开发法等对标的资产进行评估的，该资产收益低于盈利预测20%的要受惩罚。
E、前提是该合资企业/上市公司都满足发可交换债的条件。

zsurichard

中外合资企业是符合公司法的有限公司吗

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公司法第二百一十八条　外商投资的有限责任公司和股份有限公司适用本法；有关外商投资的法律另有规定的，适用其规定。

zsurichard

公司法第二百一十八条　外商投资的有限责任公司和股份有限公司适用本法；有关外商投资的法律另有规定的，适用其规定。   其中后半句正是我疑惑和不解的，什么情况下适用，什么情况下不适用

心心

外商投资包括合营企业、独资企业和合作企业。合营企业形式是公司，独企企业可采用公司形式，合作企业采用公司以外的组织形式。三种外商投资企业分别优先适用外商投资合资经营、外商投资和合作经营企业法。如采用公司形式，即合营企业及部分独资企业，在合资经营法和外商投资法无规定，适用公司法的规定。

yulneo

对于218条的规定，首先表明外商投资的有限责任公司和股份有限公司肯定是适用公司法的，如果外商投资的法律另有规定的，才适用其规定。因此肯定存在“符合公司法的外商投资有限公司”。
而对你的疑惑还需要熟悉外商投资企业法律的高手来解答。不过可以举一个例子，新公司法中规定非投资型有限公司分期出资期限不得超过2年，而原有外商投资企业法律中对投资总额超过3000万美圆（如果没记错的话）出资期限是可以延长到3年的，而且对于投资总额特别大的，经过特批可以再延长出资期限。

heiheihaha

C项不严密
如果同业竞争是大股东不履行承诺导致同业竞争，则可能12个月不能公开发行