讨论：吸收合并全资子公司的会计、税务处理？

xiaoman338

你好 ！我们项目也遇到同样的问题，母公司合并全资子公司。查阅了嘉捷电梯和楚天科技的招股书，账务处理差不多，都是母公司以子公司资产、负债的账面价值入账，净资产与母公司长期股权投资成本的差额计入未分配利润；但是子公司的税务问题都没有披露，不知道是否符合特殊性税务处理的规定？子公司注销税务登记时是否要做税务清算，还是由母公司承担？本人新手菜鸟，请多指教，谢谢。

orcapm

个人认为，是按特殊性税务处理，但是要取得税局认可。基本上都要先去税局沟通，说不定还要层报省税务机关确认。

fesson

一、母公司长期股权投资与子公司净资产不同，说明是非同一控制取得的或新准则实施前的长期股权投资，超出的差额如何处理，实际上是商誉是否注销的问题，按企业合并具体会计准则，不论是吸收合并还是控股合并，商誉是要确认不注销的，只是吸收合并确认在个别报表，控股合并确认在合并报表。但按最新一个会计准则解释5的征求意见稿，子公司注销变为公司，商誉要从所有者权益中注销。
二、税务处理应该不适用财税[2009]59号文，59号文是规定公司重组行为所得税的，注销子公司应按《关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]60号）执行，进行企业清算，清算时以公允价值确认清算所得。

newmingzhi

母公司吸收合并全资子公司，不符合企业合并定义。可以认为是子公司将其全部净资产作为对母公司的分配，母公司在收回原先投资成本的同时，将分回的留存收益作为收到股利处理，确认为子公司清算注销当期的投资收益。
因子公司要办理注销手续进行清算。

jcflower

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