求先分立，后合并上市的案例

xuyaobluesky · 发表于 2017-3-9 14:19:03

目前做项目遇到一个问题，拟上市公司有A和B，A合并之间构成同业竞争。而A历史沿革上存在重大的瑕疵，也存在着巨大账面亏损等。为消除同业竞争，同时也为了节省税收等考虑，计划是A公司先进行派生分立，分立出一个C公司，把好的资产装进C，之后再由上市主体B吸收合并C。现在遇到一个问题，对于C，未来是否需要披露其历史沿革，如果披露的话是否要追溯到A，即C公司派生分立之前的历史沿革也要披露出来？有没有可以参考的案例，目前找到了友邦集成，但是该案例有特殊性，参考的价值不大，跪求其他案例或者大家有没有关于是否要求追溯的看法，谢谢！

fushengbin · 发表于 2017-3-13 10:50:57

对C而言一样需要披露历史沿革，而且还要说清楚为什么要分立。建议你具体问题具体分析，如果能够找到合理的解决办法，不要轻易采取分立之类的办法。比如可以采取B收购A的有效资产等。

xuyaobluesky · 发表于 2017-3-14 18:47:14

fushengbin 发表于 2017-3-13 10:50
对C而言一样需要披露历史沿革，而且还要说清楚为什么要分立。建议你具体问题具体分析，如果能够找到合理的 ...

感谢回复，现在的问题是A的资产如果评估的话，增值太高了，直接买卖的话税费太重了。您说的C分立的原因也要披露，有没有可供参考的案例呢？

fenian · 发表于 2017-3-14 19:32:24

山东海湾吊装（终止）、红星美凯龙

王宇ing · 发表于 2017-3-14 22:07:50

同一控制业务合并处理，为嘛要评估增值？实际控制人自己的资产而已

beyard · 发表于 2017-3-15 09:56:18

xuyaobluesky 发表于 2017-3-14 18:47
感谢回复，现在的问题是A的资产如果评估的话，增值太高了，直接买卖的话税费太重了。您说的C分立的原因也 ...

如果采取B直接收购A的有效资产，只需要对收购的资产部分做评估，应该不涉及对A的整体评估吧？此外，如果仅仅是通过分立成立企业C来规避税收，会存在税务风险，税务可能采取实质性审查

fushengbin · 发表于 2017-3-15 13:26:57

xuyaobluesky 发表于 2017-3-14 18:47
感谢回复，现在的问题是A的资产如果评估的话，增值太高了，直接买卖的话税费太重了。您说的C分立的原因也 ...

我一般不记什么案例，你把法规背后的东西掌握了就行。

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