【讨论】关联交易如何设计与规避？

orange2008

  最近朋友咨询一个关联交易项目如何处理与规避问题？
    项目公司情况
    产品属于卖方市场（暂时是这样），下游客户（4家客户）为采购方便或掌握上游资源参股到项目公司，项目公司与股东（都超过5%股份）关联交易存在。交易价格定价机制相对公允（如铜等有公开报价）。
   如何处理？
   1、如果要清理4个股东，后几年内可以申报？
  2、如果不清理用公允价格解释关联交易非关联化，是否可以，有哪些案例（电信和联通等案例不算）?
  3、还有哪些规避办法？

  【 项目2010年 净利润2000万左右、2011年3200万左右、2012年4500万没有多大问题，公司概念也相当好，希望能早点解决相关问题。】
  

nowinnself

2011年证监会对关联交易的审核明显更加严格，2011年因关联交易被否的部分企业如下：
1、关于不予核准苏州通润驱动设备股份有限公司首次公开发行股票申请的决定20111207；2011年11月16日举行2011年第256次发审委会议
发审委在审核中关注到，你公司存在以下情形：
你公司报告期内与关联方常熟千斤顶铸造厂（以下简称铸造厂）存在持续的关联采购。2010年5月起，你公司终止铸造厂的合格供应商资格，不再向其采购铸件产品，并改向非关联方永辉铸造采购铸件产品。但保荐机构核查后发现，永辉铸造销售给你公司的产品中，合计约426万元的产品系通过向铸造厂采购获得。为避免关联交易对独立性的影响，你公司控股股东向第三方转让了铸造厂的股权。你公司于2011年6月向铸件供应商发出通知，要求他们自2011年8月1日起不得向铸造厂采购铸件销售给你公司。但由于上述措施实施的时间较短，无法判断是否得以有效执行。
发审委认为，上述情形与《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）第二十条的规定不符。

2、武桥重工的关联交易对其被否应有较大影响； 2011年10月14日创业板发行审核委员会2011年第62次会议
2008年至2010年中铁大桥局均为发行人第一大销售客户，发行人对其第二大股东中铁大桥局及其下属公司的销售金额2008年至2011年上半年分别为：20989.09万元，24180.16万元，39095.36万元，9438.27万元，分别占当期销售总额比例为29.53%，22.66%，25.85%，12.94%，未出现明显下降趋势。
此外，对于产品销售合同和桥梁钢梁制造及安装合同中都出现多次中铁大桥局或其子公司名称，同时偶发性关联交易中出现和中铁大桥局多项大额的担保事项，虽然担保事项多涉及借款已全部归还，但仍然会让人怀疑公司对与中铁大桥局的业务往来是否不构成重大依赖，发行人独立性存在瑕疵。

3、关于不予核准湖北凯龙化工集团股份有限公司首次公开发行股票申请的决定20110526；2011年5月4日举行2011年第85次发审委会议
发审委在审核中关注到，你公司存在以下情形：
湖北省内炸药生产、经营企业通过合资成立湖北联兴公司对省内工业炸药的供销进行管制。你公司作为湖北省内第一大炸药生产企业，也是湖北联兴持股13%的第一大股东。报告期你公司关联销售金额及比重较大，2008年、2009年、2010年发行人37%、45%、43%的销售收入通过湖北联兴实现，难以判断此种模式对你公司持续盈利能力的影响。
发审委认为，上述情形与《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）第三十七条的规定不符。

4、陕西红旗民爆集团股份有限公司首次公开发行股票申请被否原因
发审委在审核中关注到，公司存在以下情形：
根据申报材料，榆林正泰系纳入榆林市商务局管理的国有控股企业，为公司第一大客户，公司在申报期对其销售占比分别为56.27%、48%、51.41%和54.49%。榆林正泰有19名职工为你公司股东，合计持有公司1.73%的股份，该19名职工中：闫志远、韩增秀、周润合3人合计持有榆林正泰34.97%的股权；景强、马志东、周润合3人分别担任榆林正泰的监事、副总经理和董事。公司与榆林正泰职工存在利害关系，在独立性方面存在缺陷。
发审委认为，上述情形与《首次公开发行股票并上市管理办法》(证监会令第32号)第二十条的规定不符。
（后面两家企业刚好都是民爆行业，不幸阿）

hxdao

能否介绍一下后期的处理方式？