高人指教：非企业合并事项，证监会创造的啥词啊？

N81T61

证券期货法律适用意见第3号——红宝书P116   最后一段话：
  重组属于同一公司控制权人下的非企业合并事项，但被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目20%的，在编制发行人最近3年及一期备考利润表时，应假定重组后的公司架构在申报报表期初即已存在，并由申报会计师出具意见。
  俺就没琢磨透啥叫“同一公司控制权人下的非企业合并事项”，另外，是不是被重组方资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目20%的，都要编制 3年及一期的备考利润表？这条和以前的规定有联系吗？
  高人指教！

fishinsea1122

我也没弄明白这个词,刚才看到这个还嘀咕呢

同期待高手

ottoid

同一公司控制权人下的非企业合并事项 今年保代培训也讲了，应该指的是的购买资产吧。

[ 本帖最后由 ottoid 于 2008-11-30 00:22 编辑 ]

cestic

非企业合并事项,我看就是资产合并,非企业合并..
在编制发行人最近3年及一期备考利润表时，应假定重组后的公司架构在申报报表期初即已存在，并由申报会计师出具意见。是因为购买的是资产,如车间,流水线等,需要模拟财务报表.如是企业合并,本身就有财务报表.正常非企业合并事项是指购买能够独立创造经济效益的资产或资产组.

havilah

应该是不涉及合并资产报表的事项吧

lihaogsmpku

非企业合并事项形成长期股权投资
合并事项取得控制权，被合并方成为子公司。

进一步求问：该文件最后一段“重组属于同一公司控制权人下的非企业合并事项，但被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目20%的，在编制发行人最近3年及一期备考利润表时，应假定重组后的公司架构在申报报表期初即已存在，并由申报会计师出具意见。”
是按照被重组方资产总额、营业收入、利润总额的全口径计算呢还是按照持股比例计算？

dianahuan

我理解也是一样，之前参与过一个创业板IPO，申报前重组的时候为调整架构就做了个业务合并，当时会计师出具了备考报表，原因就是上市主体吸收了另一家公司的一项独立业务，有自己的资产和负债，但是不具备法人资格，因而不属于企业合并。后一个问题如果是有少数股东损益的应该是按照不含少数股东权益的净额，因为证监会15年9月份的监管问答明确了“上市公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条、十四条等条款，计算购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例时，应当参照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的相关规定，前述净资产额不应包括少数股东权益。”这里面的“少数股东权益”，我理解资产为资产原少数权益人的权益。

lihaogsmpku

dianahuan 发表于 2016-4-11 14:45
我理解也是一样，之前参与过一个创业板IPO，申报前重组的时候为调整架构就做了个业务合并，当时会计师出具了 ...

前边我的理解有误
非企业合并项下，被合并的业务是整体进入拟发行人的，所以分子应该是按照被合并业务的全口径计算，分母是拟发行人对应业务而非全部业务形成的资产额、营收、利润。
您说的是分母，但我倾向于您所说的情况适用于已上市公司的重大资产重组，分母应当不含少数股东权益。