第一大股东变更是否触发要约收购

seanwang · 发表于 2011-12-21 11:22:22

请教各位：如果一个拟上市公司第一大股东A(员工持股公司)持股比例35%、第二大股东B持股比例33%，并且其他股东将投票权委托给A。上市3年后A若将部分股份转让变为第二大股东，B是否触发了要约收购义务？个人理解，由于投票权委托持续有效，实际控制人未发生变更，是否B不需要履行要约收购义务。多谢！

唯楚有才 · 发表于 2011-12-21 12:55:13

题目要件不足，难断。

xxobz · 发表于 2011-12-21 13:49:54

我个人认为触发要约收购义务，针对的是收购人的主动或被动行为导致其在上市公司拥有权益达到或超过30%，使其对上市公司的控制能力发生显著变化。

上面例子中，如果B股东什么都没做，其在上市公司拥有的股权比例保持33%不变，仅仅是第一大股东减持股票，那么我认为B不需要履行要约收购义务。

个人见解。

seanwang · 发表于 2011-12-21 14:33:46

xxobz 发表于 2011-12-21 13:49
我个人认为触发要约收购义务，针对的是收购人的主动或被动行为导致其在上市公司拥有权益达到或超过30%，使其 ...

谢谢楼上的分析！“我个人认为触发要约收购义务，针对的是收购人的主动或被动行为导致其在上市公司拥有权益达到或超过30%，使其对上市公司的控制能力发生显著变化。”个人一直比较困惑，哪些情况属于上市公司收购，但有关法规一直没有明确。

xxobz · 发表于 2011-12-21 14:43:06

主动或被动的导致自己在上市公司拥有的股份达到或超过30%。比如主动性收购，无论是从二级市场还是协议收购，比如被动的股权比例上升，如因为继承、国有股权无偿划转和上市公司定向减资。

这些都是收购办法里有明文描述的，触发要约收购义务的共性，就是在上市公司拥有的股份由不足30%，变更为达到或超过30%，仔细辨析法规哈。如果始终一直没变化，那么不应属于触发要约收购义务的范畴。

个人观点。

liyao1985109 · 发表于 2011-12-21 14:50:45

B啥也没动，跟B没啥关系吧

fushengbin · 发表于 2011-12-22 15:53:57

控制人发生变化与履行要约收购之间不存在必然联系。

iceleysky · 发表于 2011-12-23 11:04:42

持股比例未变，涉及不到触发要约问题

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