[已解决]个人转让股权个税问题

oxl_2011@163.co

个人甲持股A公司75%的股权，实质上控制A公司，A公司持有B公司80%股权，甲持股B公司20%股权，现因拟挂牌新三板，对B公司进行重组，将个人甲持有B公司的20%股权转让给A公司，转让价格为甲增资价格1元/股，转让时，B公司每股净资产为2元/股。股权转让价格是否合理？根据如下条款（第十三条）第（四）款解释，可以视为正当理由吗？，个人甲是否按（1-1）=0元每股申报纳税？根据《国家税务总局公告2014年第67号 国家税务总局关于发布《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》的公告》。第十三条 符合下列条件之一的股权转让收入明显偏低，视为有正当理由：（一）能出具有效文件，证明被投资企业因国家政策调整，生产经营受到重大影响，导致低价转让股权；（二）继承或将股权转让给其能提供具有法律效力身份关系证明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人；（三）相关法律、政府文件或企业章程规定，并有相关资料充分证明转让价格合理且真实的本企业员工持有的不能对外转让股权的内部转让；（四）股权转让双方能够提供有效证据证明其合理性的其他合理情形。

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爱笑的猫

2017-5-2 09:15:53

fushengbin 发表于 2017-4-28 11:56
你这个不是全资的，需要做评估。否则，A的其他股东会有意见啊。

市场化行为时，需知道A公司现在的每股净资产是多少。因为你已设定b公司的每股净资产是2元，那么实际相当于甲用所持的b换取他持有a多少股票。
所以要知道a公司每股净资产多少，才能知道换股价格。

如果不按照市场化行为的话，操作需要先找当地税务局沟通，对方认可后并且在股权转让完成后，抓紧时间进行完税，就算平价转让被认可，那也最好开个本次股权转让已经完税的证明文件。
实务中存在，当时沟通好不交税，但是后来税务紧张，又否定平价转让，要求从评估值核定征收的情况。
而且现在股权转让所得税是国税，不涉及地税了，所以要找当地的国税局沟通。

我个人理解，你这个案例平价转让有难度，主要是因为，转让前后的穿透后实质性主体也不一致。转让前，甲持有b，并且通过a间接持有b；转让后，甲持有b的份额实际发生了变化，a的其他股东通过这次转让，有增持b。
所以实质上，有一部分b的股份是甲转让给了a的其他股东，穿透后的交易主体都变化，持股份额也有变化。
目前市场上平价转让的案例有2 个要点：1、转让前后实质主体一致；2、转让股比不变，所有股东保持相对股比进行转让。
和国税沟通有以下几个思路：
1、尝试把甲所持的b的20%股权做具体分割，其中还是由甲持有的份额，因为前后交易主体一样，仅为重组上市调整股权结构，不涉及寻求股价增值，那么平价转让，其余由甲转让给a其他股东的，参考每股净资产。
但根据我个人经验，这条路基本走不通。。。因为很复杂。。。。税务局没耐心和你叨叨看割大饼。

2、和税务局沟通，核定股价时，不要采用评估值，采用审计后的每股净资产数值，这样也能降低每股股价，使得征税减少。实务中，此法走通了，但是需要疏通关系。
a公司向甲以每股1元增发股票，来购买甲所持的b公司的20%股份（按每股净资产值）。这样已经是我能想到，可行性和低价税的最优方案了。
但此法有前提：
1）和税务局要提前沟通
2）近期，a公司不能由其他市场化股价，比如引进战略投资者，增发价格是3元每股这种的…………至少3个月内不要存在
3）股权转让，完成一笔，抓紧去缴税一笔。

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fushengbin

你这个不是全资的，需要做评估。否则，A的其他股东会有意见啊。

爱笑的猫

fushengbin 发表于 2017-4-28 11:56
你这个不是全资的，需要做评估。否则，A的其他股东会有意见啊。

市场化行为时，需知道A公司现在的每股净资产是多少。因为你已设定b公司的每股净资产是2元，那么实际相当于甲用所持的b换取他持有a多少股票。
所以要知道a公司每股净资产多少，才能知道换股价格。

如果不按照市场化行为的话，操作需要先找当地税务局沟通，对方认可后并且在股权转让完成后，抓紧时间进行完税，就算平价转让被认可，那也最好开个本次股权转让已经完税的证明文件。
实务中存在，当时沟通好不交税，但是后来税务紧张，又否定平价转让，要求从评估值核定征收的情况。
而且现在股权转让所得税是国税，不涉及地税了，所以要找当地的国税局沟通。

我个人理解，你这个案例平价转让有难度，主要是因为，转让前后的穿透后实质性主体也不一致。转让前，甲持有b，并且通过a间接持有b；转让后，甲持有b的份额实际发生了变化，a的其他股东通过这次转让，有增持b。
所以实质上，有一部分b的股份是甲转让给了a的其他股东，穿透后的交易主体都变化，持股份额也有变化。
目前市场上平价转让的案例有2 个要点：1、转让前后实质主体一致；2、转让股比不变，所有股东保持相对股比进行转让。
和国税沟通有以下几个思路：
1、尝试把甲所持的b的20%股权做具体分割，其中还是由甲持有的份额，因为前后交易主体一样，仅为重组上市调整股权结构，不涉及寻求股价增值，那么平价转让，其余由甲转让给a其他股东的，参考每股净资产。
但根据我个人经验，这条路基本走不通。。。因为很复杂。。。。税务局没耐心和你叨叨看割大饼。

2、和税务局沟通，核定股价时，不要采用评估值，采用审计后的每股净资产数值，这样也能降低每股股价，使得征税减少。实务中，此法走通了，但是需要疏通关系。
a公司向甲以每股1元增发股票，来购买甲所持的b公司的20%股份（按每股净资产值）。这样已经是我能想到，可行性和低价税的最优方案了。
但此法有前提：
1）和税务局要提前沟通
2）近期，a公司不能由其他市场化股价，比如引进战略投资者，增发价格是3元每股这种的…………至少3个月内不要存在
3）股权转让，完成一笔，抓紧去缴税一笔。