外商投资企业吸收合并中注册资本的确定

杨素含

外商投资企业A注册资本以人民币计，现有另一个外商投资企业B要吸收合并A，其注册资本以美元计。现在在确定各股东持股比例问题。那这样就涉及到一个股本换算的问题了。吸收合并后B公司注册资本是两个公司注册资本合计，在计算持股比例时，目前的步骤是这样的：1、以评估值作为支付对价，先确定各公司各自的评估值；2、确定各公司股东占合并层面净资产的比重（用以确定最终持股比例）；3、确定两个公司的注册资本。因为A涉及到几个股东，股东有人民币出资、有美元出资、有未分配利润转增出资（多次）；先将A的注册资本转换成美元，确定总体的注册资本。4、根据2、3中的持股比例及注册资本计算各股东的持股情况。想请教下，在第3步中，要将A的注册资本全部换算成美元，以哪个时点来换算？美元不用管，直接按当时出资美元来计量就行，但是人民币和未分配利润转增就不能确定以哪个时点是正常的。因为外商投资企业变更注册资本都需要经信委审批，有朋友说以经信委审批为准，也有说以决议为准，也有说以资金到位时点为准。请教下是否有具体规定？该如何确定这个折算时点？

fushengbin

建议以通过监管部门审批日的汇率中间价为准进行折算。

lukeyan

我的意见是以资金到位时点为准，也就是外资出资到位时的汇率进行折算，用现在时间折算有违公平原则。