有限公司持股70%大股东不顾小股东反对认缴增资把自己股权提高到90%可以吗

vipraymond

有限公司持股70%大股东认缴增资把自己股权提高到90%可以吗？ 即使小股东反对

wangsanbiao

当然可以，小股东反对无效，不过就别想在资本市场混了

盛秋之念

有限公司大股东增资，自身是否要回避表决，公司法没有明确规定。但结合法理，且考虑到别给日后资本运作埋雷，建议别这么搞。想达到提高大股东比例，稀释小股东的目的，如果大股东资金实力强大，可以同比例增资，然后等着小股东没钱放弃增资好了。

海翼之鹰

首先，公司法没有明确禁止，主要看章程；
其次，增资方案，董事会是否已经通过“控股股东”对新增部门股权的优先认购；
再次，小股东如反对，可以按照公司法和章程规定等比例享有优先认购权；认购后，大小股东的股权比例应当保持不变或差异不大（如存在部分小股东不认购，相关新增部分股权由其他同意认购股东行使优先认购权）。
最后，小股东实在不愿意，可以按照章程和公司法规定退出，要求大股东回购。

vipraymond

海翼之鹰 发表于 2017-5-21 17:57
首先，公司法没有明确禁止，主要看章程；
其次，增资方案，董事会是否已经通过“控股股东”对新增部门股权 ...

查了下公司法，

第三十四条　股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。


根据这条规则，有限公司的话大股东没法自行认缴稀释小股东股权。


但是非上市非公众的股份公司大股东通过认缴发行股份，是不是可以稀释小股东的股权？

橱窗里的模特

1、公司法中对于有限责任公司的出资转让比较灵活，主要由章程规定。
2、但是对于增资，必须要经过三分之二以上表决权的股东通过。且公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资（但同时也允许股东全体同意做出其他的约定），有限责任公司是人合性质，按实缴出资认购增资能够最大限度符合公司股权的封闭性和维持股东之间控制配置权，所以为了维稳公司的有效运营，明智点也不会这么做。
3、其他股东可以放弃优先认购，当然如果认为结果可能损害到自身利益，可以通过公司回购的方式解除出资状态。
4、对于非上市的股份有限公司，其股东也是特定的（非公开发行产生），所以公司章程对于增资施加合理的限制不能认为是无效的（也就是说如果章程有约定更严格的增资要求而大股东执意要打破就会受到限制），而且因为此时未上市，为了公司健康运营通常也不建议这么操作。

xslje

盛秋之念 发表于 2017-5-21 11:51
有限公司大股东增资，自身是否要回避表决，公司法没有明确规定。但结合法理，且考虑到别给日后资本运作埋雷 ...

自身不需要回避表决的，这个不属于与公司之间的关联交易。如果增资的股东要回避表决的话，那么要同比例增资岂不是所有股东都要回避，与公司法后面的第三十四条的优先认购权相矛盾

xslje

盛秋之念 发表于 2017-5-21 11:51
有限公司大股东增资，自身是否要回避表决，公司法没有明确规定。但结合法理，且考虑到别给日后资本运作埋雷 ...

自身不需要回避表决的，这个不属于与公司之间的关联交易。如果增资的股东要回避表决的话，那么要同比例增资岂不是所有股东都要回避，与公司法后面的第三十四条的优先认购权相矛盾

海翼之鹰

1、我还是不明白你的本次增资主体是有限公司还是非上市非公众公司？2、增资比例优先考虑原来实到资情况，这个跟我给你回复的意见不冲突。3、如果有问题我们可以私下邮件交流。yping133@163.com