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（一）审核报告的文件依据
根据证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第9号—首次公开发行股票并上市申请文件》（2006年修订）及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第29号—首次公开发行股票并在创业板上市申请文件》的有关规定，注册会计师应对拟上市公司披露的发行前三年公司申报财务报表与原始财务报表差异比较表进行审阅，并发表意见。
（二）原始财务报表
根据深交所网站的资料，拟上市公司原始财务报表是指：
（1）股份公司设立之前（有限责任公司依法变更为股份有限公司）的原始财务报表是指公司报告期各年度提供给地方财政、税务部门的财务报表，该报表应包括各发起人投入股份有限公司的经营性资产原所在法人单位的原始财务报表。股份公司设立之后的原始财务报表是指公司报告期各年度经审计的财务报表。
（2）公司报告期各年度未编制合并财务报表时，合并原始财务报表无法提供，但公司应说明未编制合并财务报表的原因。
根据2009年保荐代表人第一期培训：证监会要求提供的“原始财务报表”是公司当年度向税务部门实际报送的财务报表。目的是通过报表差异发现问题。
另外，根据2011年10月24日证监会发行部审核二处的沟通会议记录，申报期间某期的财务报表业经审计的，则经审计的财务报表为该期原始财务报表。如该期用于纳税申报的财务报表与经审计的财务报表存在不一致的，会计师应说明主要差异情况。申报期间某期的财务报表未经审计的，则用于纳税申报的财务报表为该期原始财务报表。
（三）申报财务报表
申报财务报表是经注册会计师审计的三年一期财务报表。
证监会认为三年一期的申报期应看作一个期间，在这个期间会计政策须一致。但在理论界存在争议，认为可能会有首次执行企业会计准则而发生的会计政策变更和因执行企业会计准则相关新规定发生的会计政策变更，如美亚柏科（300188）、神农大丰（300189）、惠博普（002554）、徐家汇（002561）。但申报期从2008年开始的公司不应再有因首次执行企业会计准则而发生的会计政策变更。
另外，部分公司在申报期也存在会计估计变更，如百润股份（002568）、顺荣股份（002555）、长海股份（300196）、佳士科技（300193）、美亚柏科（300188）。
还有个别公司在申报报表中列示了前期差错更正，如宁基股份（002572）、美亚柏科（300188）、张化机（002564）。
（四）差异比较表
参考投行先锋论坛的帖子，IPO申报材料中，共有三份财务报表：申报报表、原始报表及纳税申报表。申报报表是经审计的三年一期财务报表；原始报表共三张表（资产负债表、利润表及现金流量表），原始报表由会计机构负责人、财务负责人和公司法定代表人签署并盖公章（除非已经经过审计，一般不要求会计师、政府部门确认）；纳税申报表（一张主表）为所得税纳税申报表，需要税务部门确认，三年提供年度所得税汇算清缴报表，一期提供季度预申报表。
三份财务报表的关系一般为：原始报表作为纳税申报表的数据来源，与纳税申报表一致，申报报表与原始报表的差异在差异比较表中体现，因此，差异比较表实质是描述申报报表与纳税申报表之间的差异。
若公司未按照经审计的原始报表报税，则公司对此应有合理解释，在合理解释的基础上，一般应采用经审计的报表作为对比原始财务报表。（若纳税申报表的数据与原始报表数据差异较大，则公司可能会有纳税不规范的嫌疑。）
申报期间某期公司的法定财务报表没有编制合并财务报表的，则该期不存在原始合并财务报表。但注册会计师应当按照合并口径，说明原始财务报表与申报财务报表存在的主要差异情况。关键是有关差异要能够合理解释，中间的合并过程要说明。
（五）差异比较表的内容
拟上市公司申报财务报表与原始财务报表差异比较表（以下简称“差异比较表”）应包括如下内容：
（1）申报期间合并及母公司资产负债表差异比较表
（2）申报期间合并及母公司利润表差异比较表。
拟上市公司申报财务报表与原始财务报表无差异时，注册会计师应在引言段中删除有关“差异说明”的表述，并在意见段中说明“公司申报财务报表与原始财务报表不存在差异”。
拟上市公司未编制合并原始会计报表时，其原始会计报表与申报会计报表差异说明中，无需就合并申报会计报表与合并原始会计报表的差异项目进行说明，但应说明未编制合并原始会计报表的原因。
注册会计师应检查拟上市公司提供的原始财务报表是否为经审计的报表；注册会计师应同时检查拟上市公司提供的原始财务报表是否与报告期各年度提供给地方财政、税务部门的报表一致，若不一致，公司对此应有合理解释。
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雷达卡
发表于 2012-1-9 09:29:14
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