非公开发行

zjjmylover

甲上市公司拟2012年3月申报非公开发行材料，甲存在以下情形的（各选项独立），不得非公开发行（）

A、甲2010年公开发行时申请材料有误导性陈述，但本次没有【本次没有就可以非公开】
B、甲的第三大股东侵害甲的权益，但已经消除【控股股东造成的损害没消除不能非公开】
C、甲的第三大股东侵害甲的权益，目前甲对其进行诉讼，案件尚未判决，但甲的律师估计很可能胜诉【同上】
D、甲2011年存在违规担保，且尚未解除【上市公司及其附属违规对外担保为解除不能非公开】
E、甲2010年存在违规担保，但在2011年已解除【同上】
F、2010年，甲的控股股东乙在为甲的一笔5000万的贷款提供担保时，乙存在违规担保，且尚未解除【同上】
G、甲2010年因违法被立案侦查，2011年被判决罚款3000万【违法立案调查中不能，这里可以非公开，】
H、甲2011年6月因环保问题被环保部门处罚50万
I、公司一董事2012年1月被交易所公开谴责，立刻辞职，并聘请了一位新的董事
J、公司的董事长和总经理2012年1月被交易所公开谴责，并聘请了新的董事长和总经理接任

只有D

hraveller

第三十九条　上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

D

H不确定
A、甲2010年公开发行时申请材料有误导性陈述，但本次没有------1
B、甲的第三大股东侵害甲的权益，但已经消除2
C、甲的第三大股东侵害甲的权益，目前甲对其进行诉讼，案件尚未判决，但甲的律师估计很可能胜诉2
D、甲2011年存在违规担保，且尚未解除3
E、甲2010年存在违规担保，但在2011年已解除3
F、2010年，甲的控股股东乙在为甲的一笔5000万的贷款提供担保时，乙存在违规担保，且尚未解除3
G、甲2010年因违法被立案侦查，2011年被判决罚款3000万5
H、甲2011年6月因环保问题被环保部门处罚50万---不确定
I、公司一董事2012年1月被交易所公开谴责，立刻辞职，并聘请了一位新的董事4
J、公司的董事长和总经理2012年1月被交易所公开谴责，并聘请了新的董事长和总经理接任4

xxyyzz

可以确定上市公司非公开发行需要接受环保核查，H项形成障碍，须待2012年6月后方可申请核查。取得环保部门核查批文后才能申报非公开发行。适用的规定即为7楼所列，以安彩的非公发行环保核查为例：

关于河南安彩高科股份有限公司非公开发行股票环保核查情况的函

中国证券监督管理委员会：

    根据河南安彩高科股份有限公司非公开发行股票环保核查的请示，我厅按照原国家环保总局《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》（环发〔2003〕101号）和《关于加强上市公司环境保护监督管理工作的指导意见》（环发〔2008〕24号））、《关于进一步严格上市环保核查管理制度加强上市公司环保核查后督查工作的通知》（环发〔2010〕78号）和《关于进一步规范监督管理 严格开展上市公司环保核查工作的通知》（环办〔2011〕14号）等有关要求，组织对河南安彩高科股份有限公司进行现场环保核查，并将核查情况进行了公示，公示期未收到投诉。

根据核查结果，我厅认为，核查时段内，河南安彩高科股份有限公司能够达到国家和我省对上市企业的环保核查要求，同意该公司通过环保核查。

为促进该公司继续提高环保工作水平，根据核查情况，该公司应加强对污染防治设施的运营管理和维护，确保其长期稳定运行，污染物达标排放。健全完善的环境信息披露机制，按照环保部相关要求，定期公开环境信息。2013年底前完成脱硝治理，使氮氧化物达标排放。

                                                                                    二〇一二年六月四日

sofine

答案为D，
大家争论比较多的是H，对于H我当初出题还没考虑这么多，主要是《关于进一步规范监督管理 严格开展上市公司环保核查工作的通知》出来时是2011年2月，对处罚10万以上的那条明确是6个月后开始实施，所以也就是2011年8月才开始执行此法规，过往的不溯及，所以出题时我选在了被罚发生在6月份。

jxie001

sofine 发表于 2012-11-7 10:06
答案为D，
大家争论比较多的是H，对于H我当初出题还没考虑这么多，主要是《关于进一步规范监督管理 严格开 ...

答案为D，
争论比较多的是H，根据《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》（国家环保局 环发[2003]101号）
为督促重污染行业上市企业严格执行国家环境保护法律、法规和政策，避免上市企业因环境污染问题带来投资风险，调控社会募集资金投资方向，指导各级环保部门核查申请上市企业和上市企业再融资工作，特制定本规定。
一、核查对象
（一）重污染行业申请上市的企业；
（二）申请再融资的上市企业，再融资募集资金投资于重污染行业。

如果再融资募投项目不是投资于重污染行业，是不需要环保核查的。企业本身的环境处罚不影响非公开发行的条件。因此H不选。

ivvi0216

请教:C项为什么可以呢？

jingfei116

ivvi0216 发表于 2013-8-7 21:20
请教:C项为什么可以呢？

非控股股东或实际控制人

ivvi0216

jingfei116 发表于 2013-8-8 16:27
非控股股东或实际控制人

谢谢！看了半天居然没看出来原因！